南梁(502年－557年)，中国历史上南北朝时期南朝的第三个朝代，由萧衍代齐称帝，都建康（今江苏南京）。国号梁，因为皇帝姓萧，又称萧梁。
梁朝后期国势败坏，北齐和西魏相继来攻，失去了大片土地，注定了北强南弱之势。萧方智时陈霸先废帝自立，改国号陈。另外萧衍的孙子萧察曾在江陵建立西梁，传三帝，后亡于隋。
起源：萧衍的发迹与起兵代齐
梁武帝(464—549)，名萧衍，字叔达。梁武帝是一个多才多艺学识广博的学者。他的政治、军事才能，在南朝诸帝中可以说是堪称翘楚，不在另三位开国皇帝之下。他在学术研究和文学创作上的成就，则更为突出。史书称他：“六艺备闲，棋登逸品，阴阳纬候，卜筮占决，并悉称善。……草隶尺牍，骑射弓马，莫不奇妙。” 他很好学，从小就受到正统的儒家教育，“少时习周孔，弱冠穷六经”，即位之后，“虽万机多务，犹卷不辍手，燃烛侧光，常至午夜”。这种刻苦学习的精神，为他的学术研究打下了坚实的基础。
在血缘上来看，萧衍和齐关系很密切。他的父亲萧顺之就是齐高帝的族弟，曾经做过侍中、卫尉等高官。萧衍后来之所以能建立功勋，并最终建立梁朝，他的家族背景起了很大作用。
萧衍小时候就很聪明，而且喜欢读书，是个博学多才的少年，尤其在文学方面很有天赋。当时他和另外七个好友被称为"八友"，其中包括历史上有名的沈约、谢眺、范云等。沈约后来写了《宋书》、《齐纪》等书，而谢眺则是这时期有名的诗人。不过，这八个人当中，萧衍的胆识却是其他七个人无法相比的。
在隋朝隋炀帝正式创立科举制度之前，中国的官吏基本上是世袭加推荐两种形式，所以，家族的背景尤其重要。而且在三国两晋南北朝时期，更注重门第观念，不是名家大族的人，如果想做官是非常难的。萧衍因为有先天的家族背景，所以刚做官时就是在卫将军王俭手下，升官的机会比其他人要多。
果然，王俭见萧衍很有才华，言谈举止也很出众，于是就提拔他做了户曹属官。因为他办事果断机敏，和同事以及上司关系融洽，不久又提升为随王的参军。后来因为父亲去世，他回去守丧三年，然后复官，升任太子庶子和给事黄门侍郎。在封建时期，官吏遇到父亲去世，必须回家奔丧守孝三年，否则要受到法律处罚。当时的法律制度和伦理道德是结合在一起的，叫做"礼律合一"，也就是道德，即"礼教"要求的也就是法律所要求的。其他的要求也有很多，例如自己所做的官职有和父亲名字同字或者同音的不能做官，要报告有关部门，进行调整。做官的当地的地名也不能触犯父亲的名讳。
到公元493年，齐武帝病重时，当时的大臣王融想在武帝去世后立自己喜欢的皇帝，以便控制，掌握政权。后来事情败露，王融被入狱赐死。对于王融的如意算盘和悲惨结局，萧衍原来就已经推算出来了，他的好友范云由此对他异常敬佩。
齐武帝去世后，新皇帝只知道吃喝玩乐，根本不理政务，对大臣的劝谏也不接受。掌权的大臣萧鸾很生气，打算把他废掉，另立皇帝。在和萧衍他们商议时，萧衍表示反对，他说："废立皇帝是大事，不能轻率从事，现在废立难免会遭到众王爷的反对。"
萧鸾则说："现在的众王爷没什么才能，只有随王萧子隆文武兼备，而且占据荆州。如果把他召回来，就万事大吉了。但怎么才能让他回来呢？"
萧衍说："这个随王其实徒有虚名，并无什么真才干。他的属下也没有出色的人，只是依赖武陵太守卞白龙和另外一个，这两个也是无能之辈，贪图金钱富贵，到时候只要一封书信许诺高官厚禄，就可以把他们轻易地召回来。没有了左膀右臂，那个随王到时候也会跟着回来的。"
萧鸾对萧衍的分析很赞同，于是照他们商议的执行。先是废立了皇帝，自己掌握朝政大权。三个月之后，这个萧鸾又干脆自己做了皇帝，这就是齐明帝。萧鸾做皇帝之后，没有忘记萧衍的谋划之功，把他提拔为中书侍郎，后来又升为黄门侍郎。萧衍的地位开始显赫起来。
在萧衍辅佐萧鸾做皇帝的第二年，北魏的孝文帝率领三十万军队亲自征讨南朝的齐，沿淮河向东攻打钟离。齐明帝萧鸾先派左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业领兵迎战。听到北魏军队分兵攻打义阳后，又派遣萧衍和平北将军王广之领兵救援。
王广之领兵进到离义阳百里之外时，听说北魏军队人强马壮，于是畏缩不前。萧衍则请求充当先锋，和北魏军队交战。王广之于是派部分军队归萧衍指挥，进兵义阳。
萧衍带领军队连夜抄小路赶到了距离北魏军只有几里地的贤首山，然后命令士兵将旗帜插满了山上山下。等到天一亮，义阳城中的齐军看到后，以为重兵已经赶到给他们解围来了，于是士气大增，马上集合军队出城攻击北魏军，同时顺风放火。这边的萧衍也趁机夹攻北魏军，萧衍亲自上阵，摇旗擂鼓助威，齐军士气高昂，个个奋勇杀敌。北魏军在齐军前后夹击下，溃不成军，只好退却。齐军最终取得了这场战役的胜利。萧衍也因战功而升任太子中庶子。
在公元487年的秋天，北魏军再次南下，接连攻下了新野和南阳，前锋直逼雍州，即现在的湖北襄樊市。齐明帝萧鸾赶忙派萧衍、左军司马张稷、度支尚书崔慧景领兵增援雍州。
第二年的三月，萧衍和崔慧景领兵与北魏军作战，在雍州西北的邓城被北魏的几万铁骑兵包围。萧衍知道城中粮草和枪械缺乏，就对崔慧景说："我们远道征战，本来就很疲惫，需要休整，现在又遇到强敌围困。如果军中知道粮草缺乏的实情，肯定会发生兵变。为防万一，我们还是趁敌人立足未稳，鼓舞士气杀出重围为上策。"
崔慧景虽然心中忧虑胆怯，但表面上却假装镇静："北方军队都喜欢游动作战，他们不会夜里攻城的，不久自然回退兵的。"没想到魏军越来越多，没有退却的迹象。原来还表现得很镇静的崔慧景这时露出了胆怯的原形，没有和萧衍商议，就私自带着自己的部曲逃走了。其他各部见统帅溜了，也纷纷逃散。萧衍无法控制局面，只好边战边退。过一道沟时，军队自相践踏，再加上北魏军在后边射箭攻击，齐兵死伤惨重。
最后，萧衍退到了樊城，才得以站稳脚跟。这次战败后，齐明帝没有责怪萧衍，而是让他主持雍州的防务，任雍州刺史。从此萧衍就有了一块固定的根据地，这为他势力的发展奠定了基础，成为他日后争夺齐政权的资本。
到公元493年，齐武帝病重时，当时的大臣王融想在武帝去世后立自己喜欢的皇帝，以便控制，掌握政权。后来事情败露，王融被入狱赐死。对于王融的如意算盘和悲惨结局，萧衍原来就已经推算出来了，他的好友范云由此对他异常敬佩。
齐武帝去世后，新皇帝只知道吃喝玩乐，根本不理政务，对大臣的劝谏也不接受。掌权的大臣萧鸾很生气，打算把他废掉，另立皇帝。在和萧衍他们商议时，萧衍表示反对，他说："废立皇帝是大事，不能轻率从事，现在废立难免会遭到众王爷的反对。"
萧鸾则说："现在的众王爷没什么才能，只有随王萧子隆文武兼备，而且占据荆州。如果把他召回来，就万事大吉了。但怎么才能让他回来呢？"
萧衍说："这个随王其实徒有虚名，并无什么真才干。他的属下也没有出色的人，只是依赖武陵太守卞白龙和另外一个，这两个也是无能之辈，贪图金钱富贵，到时候只要一封书信许诺高官厚禄，就可以把他们轻易地召回来。没有了左膀右臂，那个随王到时候也会跟着回来的。"
萧鸾对萧衍的分析很赞同，于是照他们商议的执行。先是废立了皇帝，自己掌握朝政大权。三个月之后，这个萧鸾又干脆自己做了皇帝，这就是齐明帝。萧鸾做皇帝之后，没有忘记萧衍的谋划之功，把他提拔为中书侍郎，后来又升为黄门侍郎。萧衍的地位开始显赫起来。
在萧衍辅佐萧鸾做皇帝的第二年，北魏的孝文帝率领三十万军队亲自征讨南朝的齐，沿淮河向东攻打钟离。齐明帝萧鸾先派左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业领兵迎战。听到北魏军队分兵攻打义阳后，又派遣萧衍和平北将军王广之领兵救援。
王广之领兵进到离义阳百里之外时，听说北魏军队人强马壮，于是畏缩不前。萧衍则请求充当先锋，和北魏军队交战。王广之于是派部分军队归萧衍指挥，进兵义阳。
萧衍带领军队连夜抄小路赶到了距离北魏军只有几里地的贤首山，然后命令士兵将旗帜插满了山上山下。等到天一亮，义阳城中的齐军看到后，以为重兵已经赶到给他们解围来了，于是士气大增，马上集合军队出城攻击北魏军，同时顺风放火。这边的萧衍也趁机夹攻北魏军，萧衍亲自上阵，摇旗擂鼓助威，齐军士气高昂，个个奋勇杀敌。北魏军在齐军前后夹击下，溃不成军，只好退却。齐军最终取得了这场战役的胜利。萧衍也因战功而升任太子中庶子。
在公元487年的秋天，北魏军再次南下，接连攻下了新野和南阳，前锋直逼雍州，即现在的湖北襄樊市。齐明帝萧鸾赶忙派萧衍、左军司马张稷、度支尚书崔慧景领兵增援雍州。
第二年的三月，萧衍和崔慧景领兵与北魏军作战，在雍州西北的邓城被北魏的几万铁骑兵包围。萧衍知道城中粮草和枪械缺乏，就对崔慧景说："我们远道征战，本来就很疲惫，需要休整，现在又遇到强敌围困。如果军中知道粮草缺乏的实情，肯定会发生兵变。为防万一，我们还是趁敌人立足未稳，鼓舞士气杀出重围为上策。"
崔慧景虽然心中忧虑胆怯，但表面上却假装镇静："北方军队都喜欢游动作战，他们不会夜里攻城的，不久自然回退兵的。"没想到魏军越来越多，没有退却的迹象。原来还表现得很镇静的崔慧景这时露出了胆怯的原形，没有和萧衍商议，就私自带着自己的部曲逃走了。其他各部见统帅溜了，也纷纷逃散。萧衍无法控制局面，只好边战边退。过一道沟时，军队自相践踏，再加上北魏军在后边射箭攻击，齐兵死伤惨重。
最后，萧衍退到了樊城，才得以站稳脚跟。这次战败后，齐明帝没有责怪萧衍，而是让他主持雍州的防务，任雍州刺史。从此萧衍就有了一块固定的根据地，这为他势力的发展奠定了基础，成为他日后争夺齐政权的资本。
齐明帝萧鸾在位只有五年就病死了，他的儿子宝卷即位，这就是无能的东昏侯。治国无术，却很残忍，做皇帝后杀掉了很多大臣，对于一些功臣也不知道爱护，妄加杀戮。萧衍逐渐和他对立起来。
在东昏侯冤杀军功大臣萧懿之后，萧衍召集部下商议废掉东昏侯。众人非常赞同，萧衍于是大力招兵，准备和东昏侯决战，很快招募到甲士千人，马上千匹，战船三千艘。
为了增加号召力，萧衍联合了南康王宝融，后来南康王在江陵即位，这就是和帝。他们共同和东昏侯争夺齐的政权。最后，萧衍领兵到达了建康城下，和守军激战，攻下了外城，将齐宫城团团围住。
在国难之际，齐内部仍有奸臣进谗言，说事到如此完全是文武大臣的过错，怂恿东昏侯大开杀戒。这使征虏将军王珍国异常愤恨，暗中派心腹给萧衍送去一个明镜，表示心迹。王珍国其他大臣，带兵夜入皇宫，杀死在国难当头还在醉生梦死、歌舞不断的东昏侯。然后将他的头颅送出，献给萧衍。
萧衍在攻占首都建康后，派兵四处征讨，各地的官员纷纷投降归顺。这次萧衍拥戴和帝，消灭了东昏侯，立下了赫赫战功，他也因此升任大司马，掌管中外军国大事，还享有带剑上殿的特权，也不用向皇帝行叩拜大礼。
萧衍虽然大权在握，也想废和帝自己做皇帝，但他并没有急于求成，而是静待时机。原来的好友沈约知道他的心事，于是委婉地向他提起次事，第一次时萧衍装糊涂，推辞过去了。第二次提起时，萧衍犹豫片刻，说了句"让我想想再说吧"。后来就答应了。
沈约又告知了范云，两人都同意拥立萧衍做皇帝，萧衍知道后，很高兴。在他们谋划的过程中，萧衍竟然贪恋起原来宫中的两个美女来，把头等大事忘到了脑后。范云知道后很着急，又找到萧衍，说明利害，这才使萧衍下决心灭掉齐，免得夜长梦多。
范云和沈约写信给和帝的中领军夏侯祥，要他逼迫和帝禅让帝位给萧衍。同时，萧衍的弟弟、荆州刺史也让人传播民谣"行中水，为天子"，利用人们的迷信观念为萧衍称帝大造舆论。等和帝的禅让诏书送到后，萧衍又假装谦让。于是，范云带领众臣117人，再次上书称臣，请求萧衍早日登极称帝。太史令也陈述天文符谶，证明他称帝合乎天意，萧衍这才装着勉强接受众人的请求，在公元502年的农历四月，正式在都城的南郊祭告天地，登坛接受百官跪拜朝贺。
然后，萧衍派人给和帝送去生金，逼其吞金自尽。和帝死后，萧衍说他暴病而死，追认为"和帝"。又按照皇帝的规格举行丧礼，将他葬在安陵。
“江表无事”——梁武帝前期的政局
萧衍在位的四十八年间，是南方内部局势较为稳定的时期。与前几朝相比——东晋一百零四年，波及建康附近的内战在十次以上；刘宋六十余年，四次；南齐短短二十四年间也有四次——在侯景乱梁之前，建康及其周边都是安如泰山。“五十年中，江表无事”是庾信的《哀江南赋》中的一句，用来概括这段时间南梁的内事，算是相当恰当的了。
当然，我们得从“无事”二字中挖出些事来，不然这节就不用写了。首先可以看看萧衍用人的情况，从中，我们应该能看出梁朝政治风气逐渐变化的方向。
萧衍建国之初，任命与其同为“竟陵八友”的沈约和范云做尚书左右仆射。两人之中，萧衍认为老先生沈约（他比萧衍年长二十三岁）尽管才智纵横，但为人轻率，因此只让他做高官，却没有将国事托付于他，真正作为萧衍臂膀处理朝政的是范云。范云，字彦龙，南乡舞阴（今河南泌阳）人，他做事干净利索，而且直言敢谏，是个不可多得的人才。萧衍初入建康，宠爱东昏侯的余妃，只恨“春宵苦短日高起”，几乎荒废了政事，范云以汉高帝刘邦入咸阳时“财帛无所取，妇女无所幸”之事相谏，并趁萧衍犹豫不决之际下令将余妃赐与他人。面对这样的先斩后奏，萧衍也只好做个顺水人情，给范云以重赏，范云后来能受重用，与此事也不无关系吧，只可惜他在天监二年（503年）便去世了，享年五十三岁。
范云的继任者是徐勉和周舍。周舍字升逸，汝南安城（今河南汝南）人，因范云推荐而得到任用。他历任尚书祠部郎、中书通事舍人、中书侍郎等职，梁朝的礼仪制度的损益，多半是他的手笔。他喜欢与人谈话，整日不停，但是在尚书省执掌机密二十多年，却没出现过任何一次泄密的事，可见他的心思还是十分细密的。此外，他生活简朴，衣着用器都与寒士相去不远，这在世风浮华奢靡的南朝的确是难能可贵的。普通五年（524年），因有人试图向其行贿，萧衍担心外界议论，暂时罢了他的官，本想避避风头后再行起用的，谁知他这年就去世了，年五十六岁。对此，萧衍相当惋惜，下诏道：“其学思坚明，志行开敏，劬劳机要，多历岁年，才用未穷，弥可嗟恸。”且“终亡之日，内无妻妾，外无田宅，两儿单贫，有过古烈。”（《梁书 列传第十九》）追赠侍中、护军将军。徐勉的活动时期与周舍大致相同，他担任的是吏部尚书，掌握人事大权。一次他与门人闲谈，其中一人提出求官，他正色答道：“今夕止可谈风月，不宜及公事。”看得出，他为人公正无私，萧衍在用人上，还是很谨慎的。
范云、徐勉和周舍掌权的时期，大约是天监到普通年间，这些时候，梁的内政，是比较清明的。
周舍之后执掌机密的是朱异，他从普通六年（525年）接替周舍开始到去世为止，在权力中心一共呆了二十五年，占萧衍在位时间的一半还多。这位朱异是个很能干的人：方镇改换、朝仪国典、诏诰敕书等等，他都可以处理；无论多少文件堆在面前，他一边看一边就能下决断了，《梁书 列传第三十二》中是这样写的：“异属辞落纸，览事下议，纵横敏赡，不暂停笔，顷刻之间，诸事便了。”但是朱异有两个大问题，使他的能干反而坏了事。第一是他“善窥人主意曲，能阿谀以承上旨，故特被宠任”，混迹于官场宦海，这种本事无论对自保还是向上爬升，都是大有好处的，但对国家，就不是那么回事了。另外，他还是个贪官，他和几个儿子都筑有豪宅，家里每个月倒掉吃不完的菜都有十几车。同是中央大员，他的经济状况，与必须卖掉郊区的园子才能凑足为儿孙造房费用的徐勉完全不是一个档次，自然，清廉的程度也不可同日而语。梁朝的国政，在这种人的把持下，也就渐渐败坏起来了。
萧衍做皇帝之后，初期的政绩是非常显著的。他吸取了齐灭亡的教训，自己很勤于政务，而且不分冬夏春秋，总是五更天起床，批改公文奏章，在冬天把手都冻裂了。他为了广泛地纳谏，听取众人意见，最大限度地用好人才，下令在门前设立两个盒子（当时叫函），一个是谤木函，一个是肺石函。如果功臣和有才之人，没有因功未能受到赏赐和提拔，或者没有良才使用，都可以往肺石函里投书信。如果是一般的百姓，想要给国家提什么批评或建议，可以往谤木函里投书。
萧衍的节俭也是出了名的，史书上说他“一冠三年，一被二年”，他不讲究吃穿，衣服可以是洗过好几次的，吃饭也是蔬菜和豆类，而且每天只吃一顿饭，太忙的时候，就喝点粥充饥。在这方面，萧衍在中国古代所以皇帝中也算是出类拔萃的了。
萧衍很重视对官吏的选拔任用，他要求地方的长官一定要清廉，经常亲自召见他们，训导他们遵守为国为民之道，清正廉明。为了推行他的思想，萧衍还下诏书到全国，如果有小的县令政绩突出，可以升迁到大县里做县令。大县令有政绩就提拔到郡做太守。政令执行起来后，梁的官治状况得到显著改善。
萧衍却看不到这些了，只是沉浸在“五十年中，江表无事”的表象之中。虽然他身边有一些清醒的，能嗅出些不同气味的臣子也无济于事。大同十一年（545年），萧衍身边的红人，散骑常侍贺琛上表，揭露了一些时政的弊端，主要有：户口减少；世风奢靡；官员贪婪腐败；以及做了许多无益的事，浪费甚巨，以致天下无事而国家财政拮据。尽管这个奏折语气十分委婉，批评的范围也只限于贪官污吏，而反复提到萧衍如何圣明，然而萧衍却根本听不进，在他看来，自己是个自古难得一见的明君，已经把国家治理得尽善尽美，至于百姓的贫富差距，官员品行的有优有劣，那都是世之常情，不能怪他。于是萧衍马上口授了一道诏书为自己辩护，顺道把贺琛臭骂了一顿。这是一篇奇文，诏书中举出的说明他是个好皇帝的例子更是笑死人，他说自己已经三十多年没有和女人在同一间屋子里睡觉，平生不喝酒，不听音乐，宫中没有装饰之物，等等等等。清心寡欲，不好奢靡这些，对任何人来说都是不错的品质，作为皇帝能做到更是难能可贵，但是这和治理好一个国家并没有任何必然的联系，举个我们眼前的例子来说，克林顿的私生活不算检点吧，并没有妨碍他把美国总统当得很好啊。不过，他提到的诸如三更天就起床办公，经常忙到日落才吃饭，从前腰大十围，现在才两尺多的情况，也是事实，只是这样刻苦却没有收到理想中的回报，不得不令人深思。
首要的原因当然是天下承平日久，萧衍奉承拍马的话听得多了，也听习惯了，早把“忠言逆耳利于行”的古训忘得一干二净。朱异得宠，贺琛被斥，都充分说明了这一点。
第二个问题是他对王公贵族过于宽容，甚至可以说是纵容。例如那个在洛口丢下部队独自逃走的临川王萧宏，萧衍不去追究他战败的责任，但偶尔听说他私藏军械，却不得不查。他先送酒席去萧宏的王府，吃到一半突然提出到后房走走。萧宏还以为是他平素贪赃枉法，欺压百姓的把柄落在了他的皇帝老哥手里，脸色大变。萧衍见状，更怀疑是军械，不想查下来才发现，库房倒是不少，不过都是放财货的，据说光钱总计就有三亿多，其他的金珠宝贝更是数不胜数。看到弟弟没有丝毫谋反的迹象，萧衍终于放下心来，至于这些东西哪来的，他才不管呢，还有他临走时丢给萧宏的那句“阿六，汝生计大可！”，想必是任何一部写到这段历史的书都不会遗漏的。
相反，萧衍对平民就没那么客气了。筑浮山堰时征发了无数民工还可以说是打仗没有办法，平时也是如此，以至于百姓不堪重负，纷纷逃亡，这也是贺琛提到户口减少的重要原因。另外，他对刑狱漠不关心，大臣们也是如此，于是冤假错案越来越多，即便是囚徒，有钱行贿的，也可以除去刑具，宽松度日，穷人犯了法，就算病中也要戴着刑具做苦工。这样民间怎么会没有怨气。
还有一件事情不得不提，萧衍是各虔诚的佛教徒。上文提到的他生活简朴，不近女色等等，多半是出于这样缘故，不过，他的其他一些事做的，就近乎荒谬了：早在天监三年（504年），他就曾到寺庙中宣布舍身，皈依佛门，之后又重复过三次，每次都是由大臣们从国库中拿出大笔的钱来才把他赎了出来。冤枉花钱也许不算什么太大的事，但是这样大大耽误了朝政却是不争的事实。
梁初与北魏争夺淮南的战争
梁天监二年(北魏景明四年，503年)至大通元年(北魏孝昌三年，527年)，梁与北魏进行的战争。
北魏天兴元年(398年)，拓跋珪在平城(今山西、大同东北)称魏帝后，北魏为防御北方柔然南侵，筑长城、设军镇；同时，又不断向南扩展势力。在与南朝的征战中，其势力逐渐由淮北伸至淮南，进而到达长江流域，最后以长江为界，与南朝对峙。
梁代齐之前，北魏的势力已伸展至南阳(今属河南)、寿阳(今安徽寿县)地区。梁代齐后，北魏为巩固河南(泛指今黄河以南)的防务，多次派兵南下，欲夺取梁长江以北的土地。
北魏景明四年(503年)三月至五年三月，魏帝元恪派任城王元澄率兵5万与南朝降魏的萧宝寅、陈伯之等并力进攻梁朝钟离(今安徽凤阳东北)；又派镇南将军元英进攻义阳(今河南信阳)。在钟离方向，魏军先后攻占颍川(今安徽霍山境)，大岘(今安徽含山东北)、焦城(今安徽嘉山东北)等8城。在义阳方向，元英等魏军先后攻占义阳、樊城(今属湖北襄樊)等地(参见钟离、义阳之战)。北魏势力由黄河两岸向长江北岸延伸。
北魏正始二年(505年)十月，梁帝萧衍兴师攻魏，以其弟萧宏为统帅，领军进驻洛口(今安徽淮南东北)。三年二月，梁将昌义之与魏将陈伯之战于梁城(今安徽淮南田家庵附近)，失败。魏军最终攻占梁城，进围淮阳城(今江苏清江西古泅水西岸)。四月，魏将元英率军10余万迎击梁军，至九月，魏军接连攻占淮阳、宿预(今江苏宿迁东南)。萧宏得知魏军大举南下的消息，甚为恐惧，遂拒纳部将建议，置大军于不顾落荒而逃，致梁军亡失近5万人。
这一年，梁军在与魏军作战中也取得局部胜利，梁将韦叡和裴邃分别攻拔北魏合肥(今属安徽)(参见合肥之战)、霍丘(今属安徽)等地。梁天监五年(506年)九月，梁帝命徐州刺史昌义之率军进屯钟离(今安徽凤阳东北)，以抵御北魏军的南攻。
天监六年春，魏帝元恪诏元英率数十万大军进攻钟离。梁军针对魏军不习水战的弱点，采取坚城固守与外围增援内外夹击的方针，大败魏军。钟离一战，魏军损失25万余人，是南朝宋以来对北魏作战的一次大捷，对阻遏北魏的进攻，稳定淮南形势起了重要作用(参见钟离之战)。
梁天监七年(508年），北魏郢州司马彭珍叛魏，并引梁军夺占义阳；同时，北魏三关(即：武阳关、黄岘关、平靖关，位今河南罗山及信阳南)守将亦投降南梁。魏帝遂诏元英率步骑兵3万人，在尚书邢峦支援下征讨叛将，复占义阳和三关。
天监十年，南梁琅邪人王万寿聚众起事，并杀南梁东莞、琅邪二郡太守，占据朐山(今江苏连云港西南海州)，投靠北魏，还请求北魏接管。为此，梁、魏两军在朐山展开了争夺战。至是年底，因朐山城内魏军粮草耗尽，守将叛变，梁军乘机攻城，大败魏军。
北魏延昌三年(514年)十月，魏军发动了进攻益州(治今四川成都北)的战争，魏帝以司徒高肇为大将军、平蜀大都督，率步骑兵15万人南攻。四年二月，梁帝萧衍诏宁州刺史任太洪自阴平(今四川江油东北)小道进至魏军所占晋寿(今四川广元南)以北的北益州(今四川青川东北)境内，组织氐族蜀民断绝魏军粮道；又乘魏军北撤之际，领兵追击，连破魏军。进围白水关城(今四川青川东北)时魏将傅竖眼派统军姜喜等进攻任太洪，大破之。太洪撤围退走。魏军因魏帝元恪卒，无心恋战，遂撤军。九月，南梁游击将军赵祖悦领兵袭占北魏西硖口(淮水对岸山上筑有2城，统称硖石；在西岸者称西硖石；今安徽凤台西南)。十二月，魏将崔亮率军攻硖石，进围之，月余不克。次年二月，魏将李平督各路大军水陆并进，围攻硖石。梁守将出降，魏军复占硖石(参见硖石之战)。
北魏正光二年(521年)，梁武帝派兵征讨降魏将领文僧明和田守德，一举夺回义州(今河南商城西)。五年底，梁军夺占三关，进围郢州(治今河南信阳)，后因北魏援军到达，未克，撤出对郢州的包围。
在此前后，北魏因镇压六镇、关陇、河北、山东等地农民起义，致国力消弱自顾不暇。南梁乘此机会，发动了攻魏的作战。梁大通元年(527年)，南梁领军将军曹仲宗、东宫直阁陈庆之联兵进攻北魏涡阳(今安徽蒙城)(参见陈庆之攻北魏之战)。魏军在梁军营后筑13座城堡，企图控制梁军。陈庆之乘夜袭击，连克魏军4座城堡，其余9座溃败，涡阳守将降梁。涡阳一战，魏军全军覆没。此后，北魏日渐衰落。
在淮河北岸的泗洪县四河乡境内，有一座潼河山，山的西侧，有一条高高的土岭，名曰"铁索岭"，岭长218米，顶宽60米，顶端最高处为23．3米。这条土岭，像一条巨龙潜入淮河深处。在淮河南岸的安徽省明光市(原为安徽省嘉山县)境内，也有两座山与淮北的潼河山相对，一座名浮山，一座名围山。就在浮山的西南、围山的东南山口处，又有一条人工修筑的土体与铁索岭遥相呼应，俨然像两尊雄踞的巨兽，在默默地相视。
浮山与潼河山间距1600米，淮河深槽靠浮山一侧。此处是淮河三峡的第三道峡口--浮山峡(安徽寿州与凤台间的峡山口为第一道峡口，安徽怀远县境内的荆山峡为第二道峡口)。据《泗虹合志》记载：潼河“西铁索岭，乃梁武帝筑浮山堰遗址。”
说起浮山堰，历史还必须追溯到一千五百年前的南北朝时期。南北朝在我国历史上是个南北分裂、群雄争霸的混战年代。到了梁初，南北争夺地点已经转移到淮河流域。宋末失掉淮北，南刘时魏又攻南阳，战线由淮北转向淮南。齐梁争夺天下，萧衍攻下建邺，杀了南齐东昏侯萧宝卷与和帝萧宝融兄弟，建立梁朝。当时南方陷于混乱，北魏乘机向南扩张。公元500年，齐将裴叔业以寿阳(又称寿县，今为安徽省寿州市)降魏，魏在淮南有了重要战略据点，严重地威胁着南朝对淮南的控制。到了梁初，南北以淮水、大别山、秦岭为界，主要争夺据点为汉中、襄樊、义阳三关(义阳即今河南信阳，三关即黄岘关、平靖关、武阳关)和钟离(今安徽风阳县临淮关)。梁天监三年(公元504年)，魏中山王元英等分三路攻梁，攻陷大别山要塞义阳三关。此后，南北争夺，集中于淮南东线。梁天监五年(公元506年)，梁武帝萧衍任命其弟临川王萧宏为都督，率诸将北伐。当时梁军"器械精新，军容甚盛，北人以为百数十年所未之有"(见梁书卷二十二《临川王萧宏传》)。起初，梁军所到之处，淮南各城相继收复。当梁军进至洛口(洛河人淮处)时，北魏派中山王元英、大将邢峦统军还击，梁军所克城市，得而复失，梁军诸将正准备进一步攻寿春(即寿阳)，反对临敌畏缩。主帅萧宏听到魏军南下，却抛弃士卒以数骑逃走，部队失去统领，结果百万之师若鸟兽散。魏军乘胜追击，不仅虏获梁军全部军资，而且乘胜包围了淮南重镇钟离。钟离守将昌义之以三千兵卒对
敌军十万之众，进行了艰苦壮烈的抵抗，终于在援军配合下，大败魏军，取得了自宋初以来对北方的一次大胜利，稳定淮南形势。以后，梁采取消极防御。梁天监十三年(公元514年)，梁武帝萧衍从战争的角度出发，征集军民20万人，修筑浮山堰，采取"以水代兵"的战术，筑堰阻水，以水灌淹驻寿阳的北魏军队，企图达到夺回寿阳的目的。
寿阳当时为北魏所占据，并为扬州郡治所在地，有重兵驻守，城市坚固，不宜强攻。但城市位于淮河与淝水的交汇处，地势低洼，常被水淹。梁天监十二年(公元513年)，淮河大水，寿阳城为水所淹，漂没庐舍。根据寿阳城地势低洼、易被水淹的特点，魏降人、原魏镇西将军邢峦部下统军王足向梁主萧衍献策，建议在荆山峡或浮山峡筑堰，拦壅淮水， 以灌寿阳，并且还可淹掉魏控制下的淮北大片土地，形成军事隔离区，梁武帝萧衍非常赞赏这一以水代兵的战术。
梁武帝先派水工陈承伯、材官将军祖暅实地勘察。当时荆山(今安徽怀远县城西南角)处在两军最前沿，而且淮北地势较低，水位壅不高，不便筑堰，只好在浮山筑堰。两人实地勘察后，认为："淮内沙土漂轻，不坚实，其功不可就。"然而萧衍不纳其言，仍令集众开工。命太子右卫康询任总指挥，权督淮上诸军事，看护作堰。这次筑堰，为南朝梁廷特别巨工，南起浮山，北抵潼河山，两岸同时进行，依岸培土，合脊中流。筑堰役夫需二十万众，兵士不足，取派民夫，每二十户令出五丁，并力合作，自天监十三年(公元514年)仲冬开工，至天监十四年(公元515年)孟夏，草草告成，不料一宵风雨，水势猛涨，澎湃奔腾，竟将辛苦筑成的堤堰，冲散几尽。当时舆论纷纭，有人提出淮岸聚沙，地质未固，恐难成功"之议，梁武帝萧衍不以为然，决意兴作，尽管经此一溃，仍然不肯中止。有人说，堰将合龙又被冲垮，这是水中蛟龙作祟。而龙怕铁器，于是征收大量铁器，大至铁锅，小至铁锹共征数千万斤，抛入水中，大坝仍不能合龙。后又伐树木制木笼，内装大石，抛下后再加土。木石用量很大，"缘淮百里之内岗陵木石无巨细必尽，负担者肩上皆穿"。筑堰人劳役之苦，由此可见。到了夏季，暑气熏蒸，蝇蚋攒集，酿成一股疫气，死者不计其数。梁书卷十八《康绚传》中云："夏日疾疫气，死者相枕，蝇虫昼夜声相合"。到了冬季，天气非常寒冷，淮、泗尽冻，朔风凛冽，劳工们手足俱僵。天公也故意肆虐，雨雪连宵，仅梁天监十四年一年中，因筑堰病死、冻死者十余万众。 至梁天监十五年(公元516年)四月，淮堰始成，长约九里，上阔四十五丈，下阔一百四十丈，高二十丈，深十九丈五尺，杂种杞柳，间设军垒。
浮山堰筑成以后，淹没了浮山以上淮河沿岸的大片土地。“水之所及，夹淮方数百里，魏寿阳城戍稍顿于八公山，此南居人散就冈陇，其水清洁，俯视居人坟墓，了然皆在其上” (见梁书卷十八《康绚传》)。人民所遭受的灾难可想而知了。
当时的浮山堰，堰顶在水面上仅五尺(约1．2米)，边坡也较陡，危险性极大。时任浮山堰工程总指挥的康绚也意识到这一点，并在堰顶上、下游又筑了子堰。有人劝康绚开挖排水沟，"则游波宽缓，堰不得坏"。他先在堰北端开沟，因离堰太近，觉得不安全，又北移三公里向东开挖了一条排水沟。因仍觉不足，则向魏人诈言："梁人所惧开渊，不畏野战"。魏将杨大眼、萧宝寅正患水涨，遂凿山深五丈，向北开挖一条"引注淮泽"的沟。两条沟仍难济事，回水上涨，淹地数百里，积水覆盖了今泗洪、五河、泗县、灵壁、固镇、凤阳、蚌埠、怀远、凤台、淮南、寿县、颍上、霍丘等县的大部和局部，积水面积6700平方公里。魏军向北撤退，寿阳城被淹，居民移向高处，魏在八公山东南另筑一魏昌城。
浮山堰筑成后，康绚被调回，护堰则交徐州刺史张豹子负责。由于淮水暴涨，再加上防护不力，浮山堰于梁天监十五年九月被冲垮。据《资治通鉴》卷一四八"梁纪四"中记载，当时的情景是："淮水暴涨，堰坏，其声如雷，闻三百里，缘淮城戍村落十万余口，皆漂人海。"灾害由浮山堰上游波及到浮山堰下游。筑堰对梁来说，没有夺回寿阳，而且损失了大量的人力、物力和财力，一堰之筑，死了二十余万军民，浮山堰哪里是土石大坝，它是用劳动人民的骨肉筑成的啊!
浮山堰，这座"以水代兵"的军事工程，它记录着南北朝军事史上的残酷与悲壮。但是，以当时的条件和技术水平而言，在淮河里筑这样的拦河大坝，其工程之巨，难度之大，不能不承认是中国军事史上的创举，在古代水利史上也是罕见的。由于当时历史条件和人们对自然认识深度的局限，浮山堰虽然只存在四个多月就被冲垮了，它却在中国科技史上留下了不可磨灭的一页。
浮山堰与之国外的水利工程相比，也占据领先的地位，其河内主坝高达40米左右，而国外的土石坝，迟到十二世筒磐黄20米高度，比浮山堰要晚六百多年。在淮河深槽里，木笼装石打基础，上面筑土坝，沉铁护脚，类似后代抛石。截流从两岸进占，在中间合龙，技术相当复杂，这些技术在中国历史上是最早见于文字记载的，也为后代河工所常用。
沧海桑田，一千四百八十多年过去了，至今在泗洪县四河乡的淮河岸边，仍然残留着三百多米的古堰遗址，千余年的风雨剥蚀、水流冲击，千余年的人类耕作，目前，堰顶最宽处仍有近40米，现存堰高4米，堰顶最高处的高程在18-18．5米之间。千年古堰，已成为泗洪境内不可多得的历史遗迹和人文景观，成为四河乡淮河上一道独特的风景线，令人观之，感叹不已。
梁在大通二年(528年)十月，梁以投奔南梁的原北魏北海王元颢为魏王，并派东宫直合将军陈庆之率兵7000人，护送元颢北还。梁中大通元年四月，陈庆之领兵乘北魏征讨邢杲起义军之际，攻占荥城(今河南商丘东)，进逼梁国(今河南商丘)。魏将丘大干率众7万分筑九城，以抵御梁军。庆之军进攻，一日攻占三城，迫使丘大干投降。元颢遂于睢阳(今河南商丘南)城南称帝。陈庆之攻占考城(今河南民权东北)，歼北魏羽林军2万，俘济阴王元晖业。五月，魏帝元子攸分派部众扼守荥阳(今属河南)、虎牢(今荥阳西北汜水镇)等地，以保卫京都洛阳。元颢攻占梁国后，即命陈庆之督军西上攻荥阳。北魏上党王元天穆等率军30万人亦先后前往荥阳增援，被陈庆之击退。梁军旋即攻占虎牢。陈庆之前后作战47次，攻城32座，皆克。魏孝庄帝元子攸被迫撤至长子(今山西长子西)，元颢入洛阳，欲叛梁自立。元子攸诏镇守晋阳(今山西太原西南)的魏将尔朱荣南返，以攻夺洛阳。闰六月，尔朱荣率军南下与元颢军隔黄河对峙。陈庆之守北中城(今河南孟县附近)，元颢据守河桥南岸。尔朱荣遣兵缚木筏，夜渡袭击元颢军，俘获元颢于冠受，元颢守河防的部队闻讯溃退。元颢仅率数百骑逃走，至临颍(今河南临颍西北)，其部卒皆散，元颢被擒杀。尔朱荣军南攻，陈庆之收容步骑兵数千人结阵东撤。尔朱荣军追击，至嵩高(今河南登封北)，因河水上涨，梁军士卒死散殆尽。陈庆之化装逃还梁都建康(今南京)。至此，梁将陈庆之攻魏作战以失败而结束。
点评：梁与魏互攻20余年，征战中，北魏多以骑兵长途奔袭，向南推进，后由于六镇、关陇等地民众起义的打击，内部矛盾激化，国力军力渐衰，才向北撤。南梁则处于防守境地，多以江、河为屏障，抗击魏军，阻其南进，间有出击；双方互有胜负，但各自均未达成战争目的。
舍身佛寺，招降侯景——梁武帝后期的混乱
和封建社会很多的皇帝一样，萧衍也是猜疑心很重，害怕开国功臣们要夺他的皇位。在功臣当中，应该是范云和沈约的功劳最大，谋划、辅佐他登上了皇帝宝座。但萧衍并没有重用他们。建国开始时范云就病逝了，萧衍也没有重用沈约，而是让其他的人主持朝政，反过来，萧衍还经常斥责沈约，后来，沈约也病死了。
萧衍对功臣吝啬，但是对于自己的皇室亲属却是另外照顾，照顾得有些徇私护短。但他的照顾没有给他带来好处，反而让他备受刺激，这是他以后当和尚的主要原因。
一个是他的六弟萧宏，一个是他的次子萧综。
萧宏在窝藏杀人凶手时，萧衍也不加惩罚反而加封官职，妄加纵容。萧宏也不知恩，更加肆无忌惮地胡作非为。最后，竟和自己的侄女，也就是萧衍的大女儿通奸，两个人还谋划着要篡夺萧衍的皇位，结果派人刺杀萧衍时，事情败露，刺客被抓，最后处死。萧衍的女儿知道自己罪孽深重，也没脸再见父亲，于是自尽。萧宏也因为极度恐惧，得病而死。
萧综是萧衍的次子，但是他的母亲吴淑媛原来是东昏侯的妃子，跟了萧衍后，仅七个月就生下了萧综，可能是东昏侯的儿子。萧综并没有受歧视，萧衍封他为王，还做将军。但吴淑媛自己失宠之后，由于对萧衍的怨恨，就把七个月生萧综的事告诉了萧综。从此，萧综就觉得自己是东昏侯的儿子，和萧衍疏远了。
后来，梁和北魏在边境发生冲突，萧衍让萧综领兵，督率各军作战。但萧综却投奔了北魏，北魏很高兴，授予高官厚禄。萧综还改名为萧缵（音钻），并表示为东昏侯服丧服（即斩衰，一种生麻布做成的简单衣服）三年。萧衍听说后，非常生气，不但撤消了给他的封号，还把吴淑媛废成庶人。后来，萧衍听说萧综有回来的意思，就让吴淑媛给他送去小时候的衣服。但萧综却不愿意回来。不久，吴淑媛病逝，萧衍又起了恻隐之心，又下诏恢复萧综的封号，给吴淑媛加了谥号为"敬"。
这两次打击对于萧衍来说是很大的。建国开始的时候，萧衍重视儒家思想，还自己亲自写《春秋答问》等书，解答大臣们的疑问，直接倡导了好的学习风气。但老年后，特别是上边这两个事后，萧衍看破了红尘，从儒家转向了佛家，还几次入寺庙做了和尚，当住持，讲解经书。
在公元527年，萧衍亲自到了同泰寺，做了三天的住持和尚。还下令改年号为大通。信佛之后，他不近女色，不吃荤，不仅他这样做，还要求全国效仿：以后祭祀宗庙，不准再用猪牛羊，要用蔬菜代替。他吃素，要神灵也吃素。老人皇帝做事总是和年轻时、壮年时不一样。这个命令下达之后，大臣议论纷纷，都反对。最后，萧衍允许用面捏成牛羊的形状祭祀。
后来，萧衍又几次入寺做和尚，还精心研究佛教理论，这使得他没有精力再理朝政，重用的人也出现了奸臣，造成朝政昏暗。老年的萧衍也是刚愎自用，乱建佛寺，不听劝谏，导致后期的政绩下降。
侯景，原北魏怀朔镇（今内蒙古固阳南）戍兵，渐升为镇功曹史。北魏末年六镇起义时，侯景率部众投靠契胡族酋长尔朱荣，参加镇压起义，因大破义军、活捉葛荣之功被擢升为定州刺史。高欢灭尔朱荣，侯景又叛归高欢。景狡诈多变，残忍酷虐，但掠得财宝皆赏赐将士，故能得将士死力，所向多捷。历任东魏尚书左仆射、吏部尚书、司空、司徒、河南道大行台（即河南道最高军政长官），拥兵10万，专制河南，权力仅亚于高欢。东魏武定五年（547），高欢死，子高澄执政。侯景平素甚轻高澄，而澄则忌惮景叛乱，乃征调景入京，以剥夺其兵权。侯景惟恐被杀，于是投降西魏，但西魏亦调景入京，故景转而求降于萧梁。梁朝臣多表示反对，而梁武帝竟说夜梦太平，侯景求降，正符所梦，于是封景为河南王、大将军、大行台。梁武帝又遣将率军救援侯景，结果被东魏大败于寒山堰，主帅萧渊明被俘，全军几乎覆没。东魏又进击侯景，景众4万余只剩下800人南逃，骗取梁寿阳城（今安徽寿县）。东魏继而实施离间计，佯称与梁议和，挑拨侯景反梁。梁武帝覆信东魏说：“贞阳（指贞阳侯萧渊明）旦至，侯景夕返。”侯景本有作乱之心，遂暗中勾结野心篡位的梁武帝之侄萧正德作内应。梁太清二年（548）八月，侯景发动叛乱，领兵南下，直抵长江。梁武帝完全没有防范，命萧正德保卫京师，而萧正德却派船接侯景叛军过江，迎进建康，包围“台城”（即宫城）。侯景纵兵抢掠，又命北人被没为奴者，皆令放免，加以任用。“造诸攻具及飞楼、橦车、登城车、钩堞车、阶道车、火车，并高数丈，一车至二十轮，陈于阙前，百道攻城并用焉”（《梁书·侯景传》）。侯景过江时兵不过8千，马不过数百，而当时台城中尚有男女10余万，甲士2万多，四方援军相继奔赴建康者30余万。但援军无统一指挥，多持观望态度，宗室诸王顿兵不前，只想保存实力以夺取皇位。太清三年（549）三月，侯景攻陷台城。城破之时，城中只剩下二三千人，尸骸堆积，血汁漂流，惨不忍睹。侯景又东掠三吴，使富庶的长江下游地区“千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚，如丘陇焉”（《南史·侯景传》）。侯景得势后，杀萧正德，软禁梁武帝。不久梁武帝忧死，景立萧纲为帝，又废杀萧纲立萧栋。天正元年（551），侯景终于废萧栋而称帝，国号汉。次年，梁将陈霸先、王僧辩大败侯景军，攻下建康。侯景乘船出逃，被部下杀死。多行不义必自毙，玩火自焚的侯景的灭亡也是必然的。但侯景之乱虽平，梁朝的寿命也不长了。
傀儡的简文帝萧纲
萧纲(503～551)梁代文学家。即南朝梁简文帝。字世缵。梁武帝第三子。由于长兄萧统早死,他在中大通三年(531)被立为太子。太清三年(549)，侯景之乱，梁武帝被囚饿死,萧纲即位，大宝二年(551)为侯景所害。
自东晋南迁以来，汉族政权偏安江左，历代虽间或有奋发有为的君主，但大多数帝王贵族都安于逸乐，纵情声色。反映在文学创作上，便往往以浮艳的辞句来表现空虚放荡的内容。萧纲在蕃及做太子时期，写作了大量这类题材的诗。当时的属官徐□、庾肩吾等又推波助澜,文学侍从之臣竞相仿作，形成"宫体"诗的流派。今存萧纲作品中，象描写女性声容情态的《咏内人昼眠》、《咏舞》、《美人晨妆》等，都属于这一类。
当时文人创作,已有不少以边塞为主题的乐府诗,萧纲也有一些这类作品,如《从军行》、《陇西行》、《雁门太守行》、《度关山》等，在某些写作技巧上，开了唐人边塞诗的先河。他的咏物诗，写得也还轻巧，虽然轻细不足道，但这样的题材对后世也有一定影响。
萧纲的文学主张，在当时也具有代表意义。他既反对质直懦钝，又反对浮疏阐缓(《与湘东王书》)，正面提出"立身先须谨重，文章且须放荡"（《诫当阳公大心书》），和萧绎主张的"情灵摇荡"互为呼应。《南史·梁简文帝纪》记其有文集100卷，其他著作600余卷。存世的作品，经明代张溥辑为《梁简文集》，收入《汉魏六朝百三家集》。
败落：梁元帝时期的内争和失江陵
梁元帝(508～554)字世诚，小字七符。在位三年。萧衍第七子，初封湘东郡王，后任侍中、丹阳尹。普通七年 (526)出任荆州刺史,都督荆、湘、郢、益、宁、南梁六州诸军事,控制长江中上游。太清二年(548)侯景叛梁围建康，梁各路援军集结于建康城外有二三十万之多。而萧绎只派儿子萧方智等率军万人往救，后又派王僧辩率舟师万人增援，次年三月，景攻破台城，王僧辩舟师尽没。不久，又命王僧辩击溃在郢州（今湖北武昌）都督中外诸军事的六兄萧纶;并向西魏称臣,袭杀益州刺史萧纪（萧衍第八子）。萧绎翦除兄弟的目的达到后，便于天正元年(552)在江陵即位称帝。年号承圣。但当时梁州、益州已并于西魏，襄阳也在西魏控制之中。江陵形势十分孤立。承圣三年九月西魏宇文泰派于谨、宇文护率军五万南攻江陵。十一月江陵城陷，萧绎被俘遭害。次年其子萧方智在建康称帝，追尊为元帝。萧绎盲一目，少聪颖，好读书，善五言诗，但性矫饰，多猜忌。藏书十四万卷，于江陵城破时自己烧毁。生平著述甚富，凡二十种，四百余卷，今仅存《金楼子》。
《资治通鉴》于大宝二年十月叙西魏出兵，《周书·文帝纪下》记王雄、达奚武出兵都在大统十七年十月。西魏大统十七年即梁大宝二年。可见，《资治通鉴》、《周书》所记时间一致。由此可知，“侯景之逼江陵”、“湘东王（萧）绎求援于（西）魏”及命“（萧）循以南郑与魏，召循还江陵”都在大宝二年十月之前。实际上，据《资治通鉴》，侯景逼江陵在大宝二年四月。此月侯景使丁和守夏首，宋子仙将兵趣巴陵，遣任约直指江陵，景帅大兵水步继进[8]。但“侯景之逼江陵”云云，似乎也可能指大宝元年（公元550年）九月任约进攻西阳、武昌时的事[9]，因为任约进攻这二郡，也反映侯景逼江陵的意图。但如果是这样，西魏出兵当要早些。今西魏出兵既然在大宝二年（公元551年）十月，那么所谓侯景逼江陵，应是四月的事了。
值得注意的是，西魏取剑北，是在西魏掌握雍荆一年又数月之后。由于史书对此事的记载有不明确之处，故有需要说明者。
西魏在大统十五年（公元549年）十二月拔随郡，次年（梁大宝元年）正月取司州安陆和新州竟陵，二月萧绎与西魏为盟，绎求为西魏附庸。至此，西魏强有力地影响着荆州，因为随郡、安陆（皆属司州）、竟陵（属新州）三郡都与荆州相邻。按：《资治通鉴》太清三年（公元549年）十一月载西魏为应萧詧的求援之请及实现“经略江、汉”的目的而遣杨忠出兵；忠将至义阳，义阳太守马伯符以下溠城降之，忠以伯符为向导。义阳属司州。西魏未取义阳，仅是过军而已，看来是由于西魏要利用萧绎，同时又不愿深涉于梁的内乱的缘故。一月后即梁太清三年十二月，义阳为东魏所取。
西魏在拔随郡后一年又数月方取剑北，是因为它要考虑到萧绎的态度所致。
大宝元年二月，萧绎附西魏。萧绎附西魏，即是西魏的藩属。西魏看中萧绎，是因为萧绎代表着梁宗室中最强大的势力，控制萧绎对未来局势影响极大。萧绎又担负着与侯景作战的主要任务。这样，西魏在一时间不仅不能消灭萧绎，而且还不能过甚地攻击他，因为过甚地攻击他，可能会使西魏卷入梁的内乱而不能自拔。在此种情况下，如果西魏不得萧绎请求而向剑北用兵，势必使萧绎自疑不安，以为魏人违背了“永敦邻睦”的盟约[11]。而萧绎不安，即不利于西魏在雍荆之地保持其势力及影响，邻近汉东之地的齐人就可能乘机取利。而当萧绎因侯景所逼，请求西魏出兵，并以南郑输魏为条件后，西魏就可以理直气壮地取地了。
侯景来攻，主要的原因之一是因为雍荆已经发生了矛盾。侯景估计此时进攻萧绎，萧詧会利用机会报复萧绎。这样，萧绎将腹背受敌，就有可能打垮萧绎，而打垮萧绎，就可以控制整个梁朝，在江南获得稳定，从而可以移梁祚。
西魏对雍荆的态度，区别是明显的。西魏对雍比较放心，而对荆不免存有疑虑。这是因为，萧詧是倾心附魏的。而萧绎则摇摆于西魏北齐之间。更大的问题是，雍、荆不睦。这样，西魏对能否保持对雍荆的影响，从而完全的拥有山南之地，都不免心存疑虑。因此，必然地，西魏实际是虽重萧绎，但又不放心萧绎。这一来，西魏必然地就要用雍制荆，即用詧制绎。这种情况，萧绎必定非常清楚，因此他估计，西魏对他不会有太大的帮助。
当然，萧循不服从萧绎命令，还应有更为重要的原因。这就是，南郑为萧循所任梁、南北秦三州刺史治所所在之地，以南郑输西魏，等于是放弃梁、南北秦三州刺史之权，此为萧循所不愿。而萧循能够不从萧绎之命，也显示萧绎对萧循已经没有实际的控制能力。此种情况在萧绎命萧循以南郑输魏之前的一段时间已经存在了。故萧绎借侯景侵逼之机，命萧循交出所任三州刺史之权，以解除萧循这个潜在的威胁；同时又可以实际限制萧詧可能向西的发展。因为，如果萧詧向西发展，或者兼并了梁、南北秦三州之地，或者与萧循联手，这对萧绎都是巨大威胁。萧绎当然不愿有这样的威胁。实际上，萧詧倾心附魏，若再得西魏暗助而取梁、南北秦三州之地，是有很大可能的。这样，对萧绎说来，与其此三州为萧詧所有，还不如以人情输于西魏。因为以三州输于西魏，对限制萧詧及加强萧绎自己与西魏的关系都是大有好处的。
《周书》卷十九《杨忠传》载梁元帝与魏为盟事，但其原委远不如《资治通鉴》所道之详。可知《资治通鉴》别有切实依据。据《资治通鉴》此段材料，可知所谓杨忠 “欲进逼江陵”，其实只是威逼江陵。
西魏平江陵，取雍荆，也与侯景防线有关系：由于侯景的败亡，使北齐掌握江夏以东的长江以北的绝大部分的梁土，从而得以有较多的力量觊觎江淮以西之土。这是梁元帝未能保持侯景原有防线的结果。特别是北齐与西魏在义阳—一安陆——长江之滨一线之地直接相邻，能够有力地影响江陵事态。又由于雍荆不睦，这使西魏担心失去对江陵朝廷的控制能力，而江陵朝廷一旦完全投向北齐，那么西魏在山南即雍荆二地所作的种种努力都可能以毫无所获而告终，西魏已经取得的剑北剑南之地的稳定也可能受到影响。对西魏说来，这是一种可怕的后果。西魏只有消灭萧绎，才能彻底解决雍荆不睦问题；西魏也只有彻底解决了雍荆不睦问题，才能集中力量在山南之地与北齐对峙，从而为更具远景意义的目标进行努力。这就是西魏要制造借口，出兵江陵，消灭梁元帝的真正原因。而消灭了梁元帝，纳雍荆之地入西魏版图，就是一个必然的步骤。
萧渊明、王僧辩和陈霸先与南梁的彻底灭亡
陈霸先（503～559）字兴国，小字法生，庙号陈高祖，史称陈武帝，浙江长兴人。陈霸先是南北朝时期陈朝的开国皇帝，志度弘远，恭俭勤劳。中国众多的封建皇帝，贤明君主不多，陈霸先却属于其中的一代英主。
梁大同十一年，陈霸先受任为交州司马，兼武平（在今越南永安附近）太守，前往交州讨伐地方分离势力。交州平定，已是梁太清二年（548）。梁朝首都被侯景围困，梁武帝饿死，萧纲被扶为傀儡皇帝。
太清三年底，陈霸先遣使往江陵，投到湘东王萧绎（508～554）门下，取得了北伐的合法权。在战胜各种地方割据势力后，陈霸先大军于大宝二年（551）六月发兵南康，沿赣江北下。王僧辩与东扬州刺史陈霸先会师，水陆并进，攻破石头城（今南京城西），大败侯景。
大宝二年十月，侯景残杀梁简文帝萧纲，十一月自立为皇帝。大宝三年正月，陈霸先南路征讨大军从豫章（今江西南昌）出发，这时已有甲士三万人。陈霸先与西路都督王僧辩会师后，三月，在建康与侯景展开了大决战，终于彻底摧毁了侯景势力。萧绎就在江陵称帝，即历史上的梁元帝。陈霸先奉命镇守在京口（今江苏镇江），王僧辩镇守在建康。
梁承圣三年（554）九月，西魏发兵突袭江陵，王僧辩未及时救援，梁元帝被杀。陈霸先与王僧辩反复商议，迎梁元帝第九子萧方智（543～558）至建康，准备称帝。
江陵失陷，梁元帝被西魏军俘杀，陈霸先就与王僧辩共迎梁元帝第九子、时任江州刺史的萧方智为帝，是为梁敬帝。梁敬帝时年仅十三岁，一切军国大事皆是陈、王两人说了算。
承圣四年，北齐乘梁国多次遭遇兵祸之机，派兵南向，护送贞阳侯萧渊明来登梁国帝位，企图培植傀儡皇帝。王僧辩屈从北齐压力，于七月迎萧渊明到建康称帝。
陈霸先出于国家民族利益，九月，在京口举兵，除去王僧辩，把萧渊明赶下台，萧方智登基称帝。陈霸先任大都督，总摄梁朝军国大事,分别于绍泰元年（555）底和太平元年（556）六月，先后击溃北齐两支武装力量的大规模进犯。
陈霸先有志于祖国统一大业，平定侯景之乱后，曾亲自领兵三下广陵，以图收复失地。陈霸先于太平二年（557）禅梁称帝，实际上受命于危难之际，既是民情所需，也是时局所迫。而早已名存实亡的南梁，终于退出了历史的舞台。
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