西魏宇文泰廢魏主元欽，立齊王廓，是為恭。復姓拓跋氏，中原大姓也改鮮卑姓（如楊氏改為普六茹氏等）。魏取梁巴州（治今四川巴中），巴、濮之民都附於魏。魏開闊關中與漢中間的道路五百餘裏。魏遣於謹、宇文護、楊忠攻江陵。十月，從長安出發。十一月，攻破江陵，俘梁元帝。十二月，殺元帝（508一）。帝好玄談，常為百官講《老子》，城將陷時，將所藏古今圖書十四萬卷全部燒毀。著作今存《金樓子》及《梁元帝集》輯本。於謹收府庫珍寶、宋渾天儀、梁銅晷表及諸法物，俘王公以下及選百姓男女數萬口為媽婢，分賞三軍，驅歸長安，小弱者都死。名士王褒（圍城時，元帝命褒都督城西諸軍事）等多人至長安後，都被任用。文學家庾信奉使在魏，從此留居北方。《哀江南賦》即為侯景叛亂與江陵之陷而作。魏立梁王詧為梁主，居江陵墓東城，留魏兵屯西城，奪詧原有的襄、樊。王僧辯、陳霸先在建康奉晉安王方智為太宰，承製。