西魏宇文泰废魏主元钦，立齐王廓，是为恭。复姓拓跋氏，中原大姓也改鲜卑姓（如杨氏改为普六茹氏等）。魏取梁巴州（治今四川巴中），巴、濮之民都附于魏。魏开阔关中与汉中间的道路五百余里。魏遣于谨、宇文护、杨忠攻江陵。十月，从长安出发。十一月，攻破江陵，俘梁元帝。十二月，杀元帝（508一）。帝好玄谈，常为百官讲《老子》，城将陷时，将所藏古今图书十四万卷全部烧毁。著作今存《金楼子》及《梁元帝集》辑本。于谨收府库珍宝、宋浑天仪、梁铜晷表及诸法物，俘王公以下及选百姓男女数万口为妈婢，分赏三军，驱归长安，小弱者都死。名士王褒（围城时，元帝命褒都督城西诸军事）等多人至长安后，都被任用。文学家庾信奉使在魏，从此留居北方。《哀江南赋》即为侯景叛乱与江陵之陷而作。魏立梁王詧为梁主，居江陵墓东城，留魏兵屯西城，夺詧原有的襄、樊。王僧辩、陈霸先在建康奉晋安王方智为太宰，承制。