正月，齊太子恆即位，年八歲。周兵入鄴，齊王、公以下皆降。上皇（後主）、幼主等逃至濟州，宣位給任城王湝。上皇、幼主等逃至青州，高阿那肱密召周師，追兵至，擒獲上皇、幼主等。二月，周兵破信都，擒任城王湝。齊亡，共六帝、二十八年。周得五十州、一百六十二郡、三百八十縣、三百零三萬二千五百戶。周詔：凡諸雜戶，悉放為民（北魏俘西涼人，沒為隸戶，北齊沿而不改，至是始免）。又詔：自永熙三年（五三四年）以來，東土之民掠為奴婢,民剋江陵之日，良人沒為奴婢者，悉免為良。周行《刑書要製》，盜贓滿一匹，裏正、戶長隱瞞丁五口及地一頃以上，都處死刑。徙並州四萬戶至關中。周武帝入鄴，親至齊國子博士熊安生傢，賞賜甚厚；又召齊中書侍郎李德林入宮，使人問以齊朝風俗政教與人物善惡，旋為內史上士，凡詔誥格式與任用山東人物，並以委之。晉州稽鬍收集齊兵所棄武器，立劉沒鐸為聖武帝，建元石平，旋為周兵所破。

陳聞齊亡，遣吳明徹攻徐州，欲取黃河以南之地。