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战国初期著名的政治改革家，卓越的军事家、统帅、军事理论家、军事改革家。卫国左氏(今山东省定陶，一说曹县东北)人。后世把他和孙子连称“孙吴”，著有《吴子》，《吴子》与《孙子》又合称《孙吴兵法》，在中国古代军事典籍中占有重要地位。
吴起喜好用兵，一心想成就大名。曾经在孔子弟子曾参门下求学，在鲁国为臣。周威烈王十四年(前412年)，齐国进攻鲁国，鲁国国君想用吴起为将，但因为吴起的妻子是齐国人，对他有所怀疑。吴起由于渴望当将领成就功名，就毅然杀了自己的妻子，表示不倾向齐国，史称杀妻求将。鲁君终于任命他为将军，率领军队与齐国作战。吴起治军严于己而宽于人，与士卒同甘共苦，因而军士皆能效死从命。吴起率鲁军到达前线，没有立即同齐军开仗，表示愿与齐军谈判，先向对方“示之以弱”，以老弱之卒驻守中军，给对方造成一种“弱”、“怯”的假象，用以麻痹齐军将士，骄其志，懈其备，然后出其不意地以精壮之军突然向齐军发起猛攻。齐军仓促应战，一触即溃，伤亡过半，鲁军大获全胜。
吴起的得势引起鲁国群臣的非议，一时流言四起。鲁国有些人在鲁王面前中伤吴起说：“吴起是个残暴无情的人。他小时候，家资十全，他想当官，从事游说活动没有成功，以致家庭破产。乡邻都耻笑他，吴起就杀了三十多个诽谤他的人。逃出卫国而东去。他和母亲告别时，咬着臂膀发誓说：‘不为卿相，不复人卫’。此后他就在曾参门下学习。过了不久，他母亲去世，他竟然没有回家。曾参为此很鄙视他的为人，和他断绝了关系。吴起这才跑到各国，学习兵法奉事鲁君。鲁君对他有怀疑，他就杀了自己的妻子以争取做将军。鲁国是个小国，一旦有了战胜的名声，就会引起各国都来图谋鲁国了。而且鲁国和卫是兄弟国家，鲁君用吴起，就是抛弃了卫国。”鲁君因而疑虑，就辞退了吴起。
吴起离开鲁国后，听说魏文侯很贤明，想去本事他。文侯问大臣李悝说：“吴起为人如何？”李克说：“吴起贪荣名而好色，但是，他用兵司马田穰苴也不能超过他。”这样魏文侯就任命他为将军，率军攻打秦国，攻克五座城邑。
魏文侯因吴起善于用兵，廉洁而公平，能得到士卒的拥护，就任命他为西河(今陕西合阳一代)的守将，抗拒秦国和韩国。周威烈王十七年公元前409，攻取秦河西地区的临晋(今陕西大荔东)、元里(今澄城南)，并增修此二城。次年，攻秦至郑(今华县)，筑洛阴(今大荔南)、合阳(今合阳东南)，尽占秦之河西地(今黄河与北洛河南段间地)(参见魏攻秦河西之战)，置西河郡，任西河郡守。这一时期他“曾与诸侯大战七十六，全胜六十四”，“辟土四面，拓地千里”。特别是周安王十三年(公元前389年)的阴晋之战，吴起以五万魏军，击败了十倍于已的秦军，成为中国战争史上以少胜多的著名战役，也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。
吴起镇守西河期间,强调兵不在多而在“治”，首创考选士卒之法：凡能身着全副甲胄，执12石之弩(12石指弩的拉力,一石约今30公斤)，背负矢50 个，荷戈带剑，携三日口粮，在半日内跑完百里者，即可入选为“武卒”，免除其全家的徭赋和田宅租税，并对“武卒”严格训练，使之成为魏国的精劲之师。吴起治军，主张严刑明赏、教戒为先，认为若法令不明，赏罚不信，虽有百万之军亦无益，曾斩一未奉令即进击敌军的材士以明法。
吴起做将军时，和最下层的士卒同衣同食。睡觉时不铺席子，行军时不骑马坐车，亲自背干粮，和士卒共担劳苦。士卒中有人生疮，吴起就用嘴为他吸脓。这个士卒的母亲知道这事后大哭起来。别人说：“你儿子是个士卒，而将军亲自为他吸取疮上的脓，你为什么还要哭呢，”母亲说：“不是这样。往年吴公为他父亲吸过疮上的脓，他父亲作战时就一往无前地拼命，所以就战死了。现在吴公又为我儿子吸疮上的脓，我不知他又将死到那里了，所以我哭。”
魏文侯死后，吴起继续效力于他儿子魏武侯。武侯曾与吴起一起乘船顺西河而下，船到中流，武侯说：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也!”吴起对他说：“国家最宝贵的是君主的德行，而不在于地形的险要。从前三苗氏左边有洞庭湖(今湖南洞庭湖)，右边有彭蠡湖(今江西鄱阳湖)，但不讲求德义，大禹把它消灭了。夏桀所处的地方，左边有黄河和济水，右边有泰华山，伊阙(又名龙门山，在今河南洛阳南)在南，羊肠(在今山西晋阳西北)在北，施政不讲仁爱，商汤将他流放了。殷纣王的国家东面有孟门(古隘道名，在今河南辉县西)，西面有太行山，常山(即恒山，在今山西浑源县东)在北面，黄河在南面流过，地势也无比险要，但施政不讲道德，周武王把他杀了。由此看未，治理国家在于君主的德行，而不在于地形的险要。如果君主不讲德行，就是一条船中的人也都会成为敌国的人。”武侯说：“你说得很对。”吴起治军主张兵不在多而在“治”，曾严格考选步兵，创建有战斗力的常备军“武卒”。
吴起任西河的守将，威信很高。魏国选相，很多人都看好吴起，可是最后却任命田文(魏贵戚重臣)为相。吴起很不高兴，他向田文说：“请你和我比一比功劳可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统领三军，使士卒乐于为国牺牲，敌国不敢图谋进攻我们，你比我怎样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“管理各级官员，亲附人民，使财力充裕，你比我怎样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“镇守西河地区，使秦军不敢向东扩张，韩国和赵国都尊从我们，你比我怎样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“这三方面，你都不如我，而你的职位都比我高，这是为什么？”田文说：“国君年少，全国忧虑，大臣没有亲附，百姓还不信赖，在这个时候，是由你来任相合适呢？还是由我来任相合适呢？”吴起沉默了很久然后说：“应该由你来任相。”田文说：“这就是我所以职位比你高的原因。”吴起才知道自己不如田文。
田文死后，公叔任相，他妻子是魏国的公主，公叔对吴起非常畏忌，便想害吴起。他有个仆人对他说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“怎么办？”仆人说：“ 吴起为人有节操，廉洁而重视声誉，你可以先向武侯说：‘吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯一级的小国，又和强秦接壤，据我看，恐怕吴起不想长期留在魏国。 ’武侯必然要问：‘那怎么办呢？’你就乘机向武侯说：‘君侯可以把一位公主许配给吴起，他如果顾意留在魏国就必定欣然接受，如果不顾意留在魏国就必然辞谢。以此就可以探测他的想法了。’然后你再亲自把吴起邀到你的府上，使公主故意发怒而轻谩你。吴起看见公主那样轻贱你，他想到自己也会被轻贱，就会辞而不受。”于是照计行事，吴起果然看见公主轻谩魏相就辞谢了武侯。武侯因而对吴起有所怀疑而不信任他了。吴起害怕武侯降罪，于是离开魏国到楚国去了。
楚悼王平素听说吴起很能干，吴起一到楚国就被任为相。他严明法令，撤去不急需的官吏，废除了较疏远的公族，把节省下的钱粮用以供养战士。主要目的是加强军队，破除纵横稗阖的游说。于是南面平定了百越；北面兼并了陈国和蔡国，并击退了韩、赵、魏的扩张；向西征伐了秦国。因此诸侯都害怕楚国的强大。原来楚国的贵族都想谋害吴起。到楚悼王死后，公族责成和大臣叛乱而攻击吴起，吴起跑到楚悼王的尸体旁伏在尸体上，意在以此或者可使作乱者有所顾忌，若作乱者无所顾忌，射我必中王，中王，自然就暴露他们是反叛的罪人。但追杀吴起的楚贵族还是射杀了吴起，箭也射到了悼王的身上。这一年是公元前381年。悼王葬后，太子(楚肃王戚)即位，就派令尹(楚国的最高军政官员)全部杀了因射刺吴起而同时射刺中了悼王尸体的人。由于射刺吴起被诛灭宗族的有七十多家。
吴起在政治、指导战争诸方面积累了丰富的经验，他把这些经验深化为军事理论。《汉书·艺文志》著录《吴起》48篇，已佚，今本《吴子》六篇(《图国》、《料敌》、《治兵》、《论将》、《变化》、《励士》)，系后人所托。其主要谋略思想是：“内修文德，外治武备”。他一方面强调，必须在国家和军队内部实现协调和统一，才能对外用兵，提出国家如有“四不和”，就不能出兵打仗；另一方面强调必须加强国家的军事力量。
吴起继承了孙武的 “知己知彼，百战不殆”的思想，在《料敌》篇中强调了了解和分析敌情的重要意义，并且具体指出了处于6种情况的国家，不可轻易与其作战。他懂得战争是千变万化的，要根据不同的情况而采取应变的措施。在《应变》篇具体论述了在仓卒间遭遇强敌、敌众我寡、敌拒险坚守、敌断我后路、四面受敌及敌突然进犯等情况下的应急战法和胜敌的策略。
《治兵》《论将》和《励士》3篇主要阐述了他的治军思想。他认为，军队能否打胜仗，不完全取决于数量上的优势，重要的是依靠军队的质量。质量高的标准是：要有能干的将领，要有经过严格训练的兵士；要有统一的号令；要有严明的赏罚。他重视将帅的作用，尤其是重视将帅的谋略，强调好的将帅应有优良的品质和作风。重视士卒的训练，提高实际作战能力。强调赏功以励士兵。
吴起的军事思想
吴起（约公元前440——前381 年）是战国初期著名的军事家和政治家。
他在任西河守期间，根据多年的作战经验，著了《吴起兵法》。这是一 部在我国军事史上与《孙子兵法》并列的古代军事著作。《吴起兵法》据《汉书·艺文志》说，有四十八篇。现存《吴子》仅六篇，散失了不少。而现有这六篇，个别地方还掺杂了汉、魏晋南北朝或唐代人的话。但基本上可把它看成吴起的著作，这是研究吴起军事思想的重要文献。从《吴起兵法》中，充分反映了他的杰出的军事思想。
一、进步的战争观
“战争——从有私有财产和有阶级以来就开始了的、用以解决阶级和阶级、民族和民族、国家和国家、政治集团和政治集团之间、在一定发展阶段上的矛盾的一种最高的斗争形式”。（《毛泽东选集》第一卷164 页）在阶级社会里，由于阶级地位不同，对待战争的看法也就不同。吴起的战争观是为新兴地主阶级服务的，是进步的。
在战争的起源问题上，吴起力图从社会方面去寻找原因。他说：
凡兵所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积恶，四曰内乱，五曰因饥。（《吴子·图国》）
吴起认为战争是一种社会现象，对战争的根源作了论述。这在世界军事史上对战争根源的探索是最早的。当然，吴起这种看法还停留在表面上。
他对“争名”、“争利”、“积恶”、“内乱”，是何原因引起，“因饥”的根源何在？并没有深入分析。列宁说：“私有制引起了战争，并且永远会引起战争。” （《列宁全集》第三十卷第360 页）又说：“当阶级统治还存在的时候，战争是不会消除的。”（《列宁全集》第八卷第35 页）吴起由于他的阶级和历史的局限性，不可能认识到战争的真正根源，也找不到消灭战争的途径。但是，他从社会方面去寻找战争产生的原因，在当时还是有进步意义的。
在战争与政治的关系上，强调把政治放在首位。他说：
昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国。有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷。（《吴子·图国》）
意即一个国君若是只讲求文德而废弃武备，或者依仗兵多能战，都会亡国。要使国家治理得好，必须既要看视政治，也要重视军事。从这个思想出发，吴起在西河一方面注重军事改革，一方面从事政治、经济的改革，为魏国的富强奠定了基础。吴起从战争实践中认识到，只有一支训练有素的军队还不够，还必须有安定的后方，因此，他说：“必先教百姓而亲万民。”只有国内人民和前方军队团结一致，才能打胜仗。
他主张：
有道之主，将用其民，先和而造大事。（《吴子·图国》）
他又说：
不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出阵；不和于阵，不可以进战；不和于战，不可以决胜。（同上）
就是说，国内各种意见不统一，不可以出兵打仗；军队内部不团结，不可以出阵作战；出阵以后，军队不互相配合，不可以进行战斗；进行战斗以后，各部分战斗动作不协调，不能夺取胜利。他还进一步说：“百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。”（同上）吴起阐明了国家、军队和人民三者的关系，并认为人心向背是军事上取得胜败的关键。总而言之，就是政治决定军事。
在如何统一中国的问题上，吴起主张只有用武力才能达到目的。在这一点上，他与儒家思想是不一致的。吴起的这种思想，对稍后的孙膑“举兵绳之”，“战胜而强立，故天下服矣”（《孙膑兵法·见威王》）这一主张有直接的影响。
吴起一方面看到了战争的重大作用，同时也看到了战争给人民带来的痛苦和灾难，因此他认为对待战争要持慎重态度，反对轻率发动战争。他总结历史上战争的经验，说：
天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。
是以数胜而得天下者稀，以亡者众。（《吴子·图国》）
经常轻率发动战争，就会耗费大量人力物力，从而使人民疲弊不堪，国家贫弱，而且会招来祸患。因此，多次发动战争而取得天下的少，亡国的多。比吴起稍早的军事家孙武也说：“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。”（《孙子兵法·计篇》）可见吴起继承了孙武的思想，并有所发展。这对比他稍晚的军事家孙膑也有所影响。孙膑看到了战争的胜负决定国家存亡的一面，同时又指出：
乐兵（好战）者亡，而利胜（贪图胜利）者辱。兵非所乐也，而胜非所利也。（《孙膑兵法·见威王》）
由此可以明显地看出他们之间思想的继承关系。
二、朴素唯物论和朴素辩证法的战略战术思想
毛泽东同志在《矛盾论》中指出：“辩证法的宇宙观，不论在中国，在 欧洲，在古代就产生了。但是古代的辩证法带着自发的朴素的性质。”吴起的战略战术思想，可以说是古代自发的朴素唯物主义和朴素辩证法在军事上的运用。
吴起从战国时代频繁的战争形势出发，认识到随时都有爆发战争的可能。因此，他在战略上很重视战争的准备。他说：“夫安国之道，先戒为宝。” （《吴子·料敌》）要使国家安全，先要在平时做好战争的准备。他说：
简募良材，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯。
晋文召为前行四万，以获其志。秦缪置陷陈三万，以服邻国。（《吴子·图国》）
对于军队，吴起主张“教戒为先”（《吴子·治兵》），注意平时训练。
他指出：“备者，出门如见敌。”（《吴子·论将》）这些战备思想，反映了他为建立和巩固新兴地主阶级的政权的积极进取精神。
吴起在指挥作战时屏弃唯心主义的主观臆断，从朴素唯物主义观点出发，十分重视了解敌方的情况。他指出“用兵必须审敌虚实而趋其危”（《吴子·料敌》）。就是说，只有清楚敌人的力量部署情况，才能选择其薄弱环节狠狠打击。为了了解对方情况，吴起非常重视使用间谍，深入敌后搜集敌方各种情报，“急行间谍，以观其虑”（《吴子·料敌》）。同时，在战场上还注意采用武力侦察的办法，《吴子·论将》记载：
武侯问曰：“两军相望，不知其将，我欲相之，其术如何？”起对曰：
“令贱而勇者，将轻锐以尝之，务于北，无务于得，观敌之来，一坐一起。
其政以理，其追北佯为不及，其见利佯为不知，如此将者，名为智将，勿与战矣。若其众喧华，旌旗烦乱，其卒自行自止，其兵或纵或横，其追北恐不及，见利恐不得，此为愚将，虽众可获。”
即派出一支小分队去佯攻敌人，而又假装败退，引诱敌人来追击，从敌人追击的情况来观察其虚实，然后决定对策。
吴起说：
臣请论六国之俗，夫齐阵重而不坚，秦阵散而自斗，楚阵整而不久，燕阵守而不走，三晋阵治而不用。（《吴子·料敌》）
从吴起对六国军队状况的分析，可以看出他对各国政治、经济、军事和民情风俗的了解都是相当清楚的。吴起重视调查研究，显然是继承了前辈军事家孙武“知己知彼，百战不殆”的思想。吴起注意使自己对战争的主观指导，力图符合于客观实际的卓越见解，对引导战争取得胜利，有极其重要的意义。
吴起由于经常带兵打仗，很懂得在战争中发挥人的主观能动作用。他认为在战争中，人必须努力掌握从事战争的各种技能和适应各种复杂环境的本领。他说：“夫人常死其所不能，败其所不便。”（《吴子·治兵》）即人在战争中，往往因为缺少某种本领而送了性命，因为不习惯于某种情况而打败仗。这种主张是对生死胜败由天定的宿命论的否定。
吴起还看到了土地辽阔，人口众多，军队装备精良等因素对战争的重大作用。（《吴子·料敌》）。对进行战争的重要因素之一的战马，吴起也很重视，他说：
夫马，必定其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温厩，夏则凉庑。刻剔毛鬣，谨落四下。戢其耳目，无令惊骇。习其驰逐，闲其进止。（《吴子·治兵》）
又说：
凡马不伤于末，必伤于始；不伤于饥，必伤于饱。日暮道远，必数上下。宁劳于人，慎无劳马。常令有余，备敌覆我。（《吴子·治兵》）
这就是说，对战马要善于饲养、训练和爱护，以达到“人马相亲，然后可使”。
（同上）他注意到人、马、车、地形等在战争中的相互关系，提出：
使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知险易，则地轻马；刍秣以时，则马轻车；膏锏有余，则车轻人；锋锐甲坚，则人轻战。（同上）
即明白知道地形的险易，并善于利用，就能使地形便于跑马；及时喂马，使之膘肥体壮，马就便于驾战车；准备好足够的润滑油和车轴上用的铁，注意及时修理，就使车便于载战士；兵器锋锐，铠甲坚固，就使战士便于作战。只有这样，打起仗来才得心应手。
在战争中的攻、守、进、退，要根据变化的客观实际而定。吴起在频繁的战争中积累了丰富的经验，熟练地掌握了指挥战争的艺术。他提出了“急击勿疑”的十三种情况：
敌人远来新至，行列未定，可击；既食未设备，可击；奔走，可击；勤劳，可击；未得地利，可击；失时不从，可击；涉长道后行未息，可击；涉水半渡，可击；险道狭路，可击；旌旗乱动，可击；阵数移动，可击；将离士卒，可击；心怖，可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。（《吴子·料敌》）
这就是说，敌人远道而来，刚刚到达，队伍还没有整顿好；部队已吃饭，但还没有设戒备；慌忙逃走；过于疲劳；没有占据有利的地形，失掉战机，陷于被动；长途跋涉而后继部队还没有到达目的地；涉水渡河只渡一半；在险要的狭窄道路上行军；旗帜乱动，部队混乱；部队的阵势频繁变动；将领脱离了士卒；军心恐怖，凡是碰到以上情况，应选择精锐的部队作前锋，同时配备力量进行包围，毫不犹豫地迅速发动进攻。
吴起反对在战争中莽撞蛮干，主张“见可而进，知难而退”。分析了碰到有利时机“击之勿疑”的八种情况：
一曰疾风大寒，早兴寤迁，剖冰济水，不惮艰难；二曰盛夏炎热，晏兴于间，行驱饥渴，务于取远；三曰师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，妖祥数起，上不能止；四曰军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所；五曰徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至；六曰道远日暮，士从劳惧，倦而未食，解甲而息；七曰将薄吏轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助；八曰陈而未定，舍而未毕，行阪涉险，半隐半出。（《吴子·料敌》）
即一是大风严寒，军队半夜出发，昼夜行军，破冰渡河，不顾士卒艰难；二是在炎热的夏天，队伍出发得迟，正好烈日当头，行军又急，不管士卒饥渴，只是拼命赶路；三是队伍在外时间很久，粮食吃完，民众埋怨甚至愤怒，淫言怪事屡次出现，而将领无法禁止；四是部队的物资耗尽，连柴草也很少，却遇上阴雨天气，想掠抢又没有地方；五是战士不多，水土不服，兵马生病，四邻的援兵未到；六是长途跋涉，已近黄昏，士卒疲劳恐惧又不得食，都脱下铠甲随地休息；七是将领和官吏都没有威信，士卒心神不定，全军多次发生惊乱，而部队孤立无援；八是兵力部署未定，宿营地也未安排好，爬山过险，只有一半人通过。凡是遇到以上情况，不用占卜就应立即派兵出击。
吴起还分析了遇到形势不利时“避之勿疑”的六种情况：
一曰土地广大，人民富众；二曰上爱其下，惠施流布；三曰赏信刑察，发必得时；四曰陈功居列，任贤使能；五曰师徒之众，甲兵之精；六曰四邻之助，大国之援。（同上）
这就是说，在作战时要避敌之所长，击敌之所短。
另外，吴起从实战出发，对行军和扎营提出了一些必须注意的事项：
凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，可以任其上令。任其上令，则治之所由生也。（《吴子·治兵》）
这是说，行军中对行程、人马的负荷要安排得当，饮食供应要搞好，这样才能保证军队听从上级的指挥，从而保证军队的战斗力。吴起十分重视对地形的了解，认为：
凡行师越境，必审地形，审知主客之向背。地形若不悉知，往必败矣。
（《太平御览》）卷三三二，兵部六三）
他指出，军队到一个地方，必须先了解周围“五十里内的山川形势” 从而“知其险易”，“使军士伺其伏兵，将必自行，视地之势因而图之”。（同上）即使军士注意是否有敌人的埋伏，而将领则要利用地形以对付敌人。吴起还提出，军队驻扎“无当天灶，无当龙头。天灶者，大谷之口；龙头者，大山之端。”（《吴子·治兵》）即扎营不要在大山谷的口上和高山的顶端。
以上这些都是从实践中总结出来的战争规律，它反映了吴起从客观实际出发的朴素唯物主义思想。
在吴起的战略战术思想中，许多地方闪烁着朴素辩证法的思想光辉。
吴起说：
凡战之要，必先占其将而察其才，因形用权，则不劳而功举。（《吴子·论将》
他认为带兵作战必须首先分析研究敌人的将领，根据不同情况，决定不同的对策，这样就能不费多大力气而获得成功。这是对孙武用“水无常形” 来比喻“兵无常形”，依据敌兵的变化而变化，从而夺取胜利的《孙子兵法·虚实》）的思想的继承和发展。
在如何对待生与死的问题上，吴起非常鄙视在战场上贪生怕死、当逃兵的可耻行为。
他主张在战场上“必死则生，幸生则死”（《吴子·治兵》），阐明了战场上生与死的辩证关系，只有不怕牺牲，勇敢战斗，夺取胜利才能保存自己，而贪生怕死，不敢杀敌，结果必然失败，招致灭亡。因此，吴起在他的军队里提倡不怕死的精神。他说：“师出之日，有死之荣，无生之辱。”（《吴子·论将》）即从出兵打仗的第一天起，就要使战士抱定决心战死的光荣信念，而不要怀有苟且偷生的耻辱思想。在战斗过程中，要使战士“进死为荣，退生为辱”。（《吴子·图国》）即以前进杀敌、英勇牺牲为荣誉，以后退活命为羞耻。《战国策·齐策》谈到齐国军队在燕破齐连取七十余城，虽然“食人炊骨”处境十分困难，但“士无反北之心”，坚持战斗到底。认为这样的军队就是“孙膑、吴起之兵也”。可见吴起的军队顽强战斗的精神，在当时是很有名的。
在多与少的问题上，吴起有不少精辟的论述。他认为以少可以胜多，《吴子·料敌》说：
军之中必有虎贲之士，力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗取将，必有能者。
若此之等，选而别之，爱而贵之，是谓军令。其有工用五兵，材力健疾，志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜。厚其父母妻子，劝赏畏罚。此坚阵之士，可与持久。能审料此，可以击倍。
只要军队治理得好，善于选拔贤能，赏罚分明，优待家属，这样，部队就可以打败数倍于我的敌人。吴起分析说：
诸侯未会集，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军囟囟，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。（同上）
敌人如果没有同盟军会合，君臣之间意见不一致，深沟堡垒没有修筑好，号令没有下达，军队人心惶惶，想进不敢进，想退不敢退，这样的军队只要用相当于它的一半的兵力就能打败它，而且能百战百胜。他又说：
敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾，一可击十，必使无措。（同上）
倘若敌人前来，散散漫漫，毫无纪律，队伍混乱，人马不安，东张西望，这样的军队便可以一击十，使之毫无所措手脚。吴起认为，“愚将，虽众可获”（《吴子·论将》）。
即如果将领不善于指挥，虽然带兵多，也容易被俘虏。吴起说：“用少者务隘。”他重视利用有利的地形，从而造成以少胜多的条件。他说，只要 “避之于易，邀之于厄”，即避开平坦开阔之地，而利用险要的地形，就可以“以一击十”、“以十击百”、“以千击万”《吴子·应变》）。由此可见，吴起从他丰富的作战经验中，看到了多和少的辩证关系。他把这些朴素的辩证法思想运用到军事实践中，创造了五万人“兼（加）车百乘，骑三千匹，而破秦五十万众 ”（《吴子·励士》）的以少胜多的典型战例。所以人们称颂“吴起之用兵也，不过五万”（《吕氏春秋·用民》）。尉缭子说：“有提七万之众，而天下莫当者谁？曰吴起也。”（《尉缭子·制谈第三》）据杨宽统计：“战国时代，各大国的兵额就有三十万至一百万之多。”（《战国史》1980 年7 月第一版第285— 286 页）吴起的五万、七万之数，可以说得上是精兵，而用之可以抵御强秦。可见其军事艺术在当时达到了很高的水平。
总之，吴起进步的战争观，朴素的唯物主义和朴素辩证法的战略战术思想，在我国军事史上占有重要地位。
吴起年谱
参考钱穆：《先秦诸子系年》。
公元前440 年 （秦躁公三年、魏文侯七年、楚惠王四十九年、晋敬公十二年、赵襄子三十五年、齐宣公十六年、燕成公十五年、鲁悼公二十八年、宋昭公二十九年、越朱勾九年、周考烈王一年）约在此年诞生于卫左氏邑。
魏始封邺。
李悝十五岁。
公元前439 年 （秦躁公四年、魏文侯八年、楚惠王五十年、晋敬公十三年、赵襄子三十六年、齐宣公十七年、燕文公元年、鲁悼公二十九年、宋昭公三十年、越朱勾十年、周考王二年）二岁，在卫。
公元前436 年 （秦躁公七年、魏文侯十一年、楚惠王五十三年、晋敬公十六年、赵襄子三十九年、齐宣公二十年、燕文公四年、鲁元公元年、宋昭公三十三年、越朱勾十年、周考王五年）五岁，在卫。
孔子弟子曾参卒。子夏七十二岁。
公元前433 年 （秦躁公十年、魏文侯十四年、楚惠王五十六年、晋幽公元年、赵襄子四十二年、齐宣公二十三年、燕文公七年、鲁元公四年、宋昭公三十六年、越朱勾十六年、周考王八年）八岁，在卫。
晋公室只有绛、曲沃等地，向魏、赵、韩三家朝见。
公元前431 年 （秦躁公十二年、魏文侯十六年、楚简王元年、晋幽公三年、赵襄子四十四年、齐宣公二十五年、燕文公九年、鲁元公六年、宋昭公三十八年、越朱勾十八年、周考王十年）十岁，在卫。
楚灭莒。
公元前425 年 （秦怀公四年、魏文侯二十二年、楚简王七年、晋幽公九年、赵襄子五十年、齐宣公三十一年、燕文公十五年、鲁元公十二年、宋昭公四十四年、越朱勾二十四年、周威王元年）十六岁，在卫。
魏始称侯、秦庶长晁攻秦怀公，秦怀公自杀。
公元前423 年 （秦灵公二年、魏文侯二十四年、楚简王九年、晋幽公十一年、韩武子二年、、赵献子元年、齐宣公三十三年、燕文公十七年、鲁元公十四年、宋昭公四十六年、越朱勾二十六年、周威烈王三年）十八岁，在卫。
韩伐郑，杀郑幽公。
公元前421 年 （秦灵公四年、魏文侯二十六年、楚简王十一年、晋幽公十三年、韩武子四年、、赵献子三年、齐宣公三十五年、燕文公十九年、鲁元公 十六年、宋悼公元年、越朱勾二十八年、周威烈王五年）二十岁，在卫。散金求官当在此年之后。
晋幽公与鲁季孙会于楚邱。
公元前416 年 （秦灵公九年、魏文侯三十一年、楚简王十六年、晋幽公十八年、韩武子九年、、赵献子八年、齐宣公四十年、燕文公二十四年、鲁元公二十一年、宋悼公六年、越朱勾三十三年、周威烈王十年）二十五岁，在卫。
晋幽公为人民所杀，魏出兵镇压，立烈公。
公元前415 年 （秦灵公十年、魏文侯三十二年、楚简王十七年、晋烈公元年、韩武子十年、、赵献子九年、齐宣公四十一年、燕简公元年、鲁穆公元年、宋悼公七年、越朱勾三十四年、周威烈王十一年）二十六岁，由卫逃到鲁。师事曾参之子曾申，学《左氏春秋》。
越灭滕。
曾申、公仪休、子思等有名儒者均在鲁。
公元前414 年 （秦简公元年、魏文侯三十三年、楚简王十八年、晋烈公二年、韩武子十一年、赵献子十年、齐宣公四十二年、燕简公二年、鲁穆公二年、宋悼公八年、越朱勾三十五年、周威烈王十二年）二十七岁，因母死不奔丧，与曾申决裂。
在鲁学兵法。
公元前413 年 （秦简公二年、魏文侯三十四年、楚简王十九年、晋烈公三年、韩武子十二年、赵献子十一年、齐宣公四十三年、燕简公三年、鲁穆公三年、宋悼公九年、越朱勾三十六年、周威烈王十三年）二十八岁，在鲁学兵法。
魏败秦于郑，并不断向秦的西河进攻。
楚伐魏南鄙。
公元前412 年 （秦简公三年、魏文侯三十五年、楚简王二十年、晋烈公四年、韩武子十三年、赵献子十二年、齐宣公四十四年、燕简公四年、鲁穆公四年、宋悼公十年、越朱勾三十七年、周威烈王十四年）二十九岁，为鲁将胜齐。
齐伐鲁莒及安阳。
魏围攻秦的繁庞城，克之，“出其民”。
公元前411 年 （秦简公四年、魏文侯三十六年、楚简王二十一年、晋烈公五年、韩武子十四年、赵献子十三年、齐宣公四十五年、燕简公五年、鲁穆公五年、宋悼公十一年、越王翳元年、周威烈王十五年）三十岁，仕鲁。
齐伐鲁取一城。
田庄子卒，悼子立。
公元前410 年 （秦简公五年、魏文侯三十七年、楚简王二十二年、晋烈公六年、韩武子十五年、赵献子十四年、齐宣公四十六年、燕简公六年、鲁穆公六年、宋悼公十二年、越王翳二年、周威烈王十六年）三十一岁，在鲁，为鲁将，胜齐。因受谗而奔魏。
公元前409 年 （秦简公六年、魏文侯三十八年、楚简王二十三年、晋烈公七年、韩武子十六年、赵献子十五年、齐宣公四十七年、燕简公七年、鲁穆公七年、宋悼公十三年、越王翳三年、周威烈王十七年）三十二岁，在魏，为魏文侯将，伐秦至郑还，筑洛阴、郃阳。即《史记》所说“击秦，拔五城”。亦即《说苑·复恩》所说的泾水之战。
公元前408 年 （秦简公七年、魏文侯三十九年、楚简王二十四年、晋烈公八年、韩景侯元年、赵烈侯元年、齐宣公四十八年、燕简公八年、鲁穆公八年、宋悼公十四年、越王翳四年、周威烈王十八年）三十三岁，伐中山，为乐羊重要部将。
齐取鲁郕。
秦“初租禾”。
韩伐郑，取雍丘。
公元前407 年 （秦简公八年、魏文侯四十年、楚声王元年、晋烈公九年、韩景侯二年、、赵烈侯二年、齐宣公四十九年、燕简公九年、鲁穆公九年、宋悼公十五年、越王翳五年、周威烈王十九年）三十四岁，伐中山。
齐伐卫，取贯丘。
郑败韩负黍。
公元前406 年 （秦简公九年、魏文侯四十一年、楚声王二年、晋烈公十年、韩景侯三年、赵烈侯三年、齐宣公五十年、燕简公十年、鲁穆公十年、宋悼公十六年、越王翳六年、周威烈王二十年）三十五岁，灭中山后由翟璜推荐，魏文侯任吴起为西河守。立木为信，从事变法改革。
魏灭中山。
西门豹治邺约在此时。
田布攻廪丘，三晋救之，大败齐师。
公元前405 年 （秦敬公元年、魏文侯四十二年、楚声王三年、晋烈公十一年、韩景侯四年、赵烈侯四年、齐宣公五十一年、燕简公十一年、鲁穆公十一年、宋悼公十七年、越王翳七年、周威烈王二十一年）三十六岁，在魏任西河守，改革兵制， 创建魏“武卒”。
魏与赵伐齐入长城。
齐宣公卒，田和始立。
公元前404 年 （秦敬公二年、魏文侯四十三年、楚声王四年、晋烈公十二年、韩景侯五年、赵烈侯五年、齐康公元年、燕简公十二年、鲁穆公十二年、宋悼公十八年、越王翳八年、周威烈王二十二年）三十七岁，在魏守西河。闲暇时传授并编撰《左氏春秋》。
公元前403 年 （秦敬公三年、魏文侯四十四年、楚声王五年、晋烈公十三年、韩景侯六年、、赵烈侯六年、齐康公二年、燕简公十三年、鲁穆公十三年、宋休公元年、越王翳九年、周威烈王二十三年）三十八岁，在魏守西河。
周威烈王命魏、赵、韩为诸侯。
公元前402 年 （秦敬公四年、魏文侯四十五年、楚声王六年、晋烈公十四年、韩景侯七年、赵烈侯七年、齐康公三年、燕简公十四年、鲁穆公十四年、宋休公二年、越王翳十年、周威烈王二十四年）三十九岁，在魏守西河。
楚声王为人民所杀。
子思约卒在此年。
公元前401 年 （秦敬公五年、魏文侯四十六年、楚悼王元年、晋烈公十五年、韩景侯八年、赵烈侯八年、齐康公四年、燕简公十五年、鲁穆公十五年、宋休公三年、越王翳十一年、周安王元年）四十岁，在魏守西河。
公元前400 年 （秦敬公六年、魏文侯四十七年、楚悼王二年、晋烈公十六年、韩景侯九年、赵烈侯九年、齐康公五年、燕简公十六年、鲁穆公十六年、宋休公四年、越王翳十二年、周安王二年）四十一岁，在魏守西河。
三晋伐楚至乘丘。
公元前399 年 （秦敬公七年、魏文侯四十八年、楚悼王三年、晋烈公十七年、韩列侯元年、赵烈侯十年、齐康公六年、燕简公十七年、鲁穆公十七年、宋休公五年、越王翳十三年、周安王三年）四十二岁，在魏守西河。
公元前398 年 （秦敬公八年、魏文侯四十九年、楚悼王四年、晋烈公十八年、韩列侯二年、赵烈侯十一年、齐康公七年、燕简公十八年、鲁穆公十八年、宋休公六年、越王翳十四年、周安王四年）四十三岁，在魏守西河。
郑杀其相驷子阳，子阳之党反抗，楚进围郑。
公元前397 年 （秦敬公九年、魏文侯五十年、楚悼王五年、晋烈公十九年、韩列侯三年、赵烈侯十二年、齐康公八年、燕简公十九年、鲁穆公十九年、宋休公七年、越王翳十五年、周安王五年）四十四岁，在魏守西河。
魏文侯卒。
聂政杀韩相侠累。
公元前396 年 （秦敬公十年、魏武侯元年、楚悼王六年、晋烈公二十年、韩烈侯四年、赵烈侯十三年、齐康公九年、燕简公二十年、鲁穆公二十年、宋休公八年、越王翳十六年、周安王六年）四十五岁，在魏守西河。魏武侯问“元年”于吴起，与魏武侯论尊重群臣。在闲暇时著《吴起兵法》。
郑子阳之党杀郑繻公。
公元前395 年 （秦敬公十一年、魏武侯二年、楚悼王七年、晋烈公二十一年、韩列侯五年、赵烈侯十四年、齐康公十年、燕简公二十一年、鲁穆公二十一年、宋休公九年、越王翳十七年、周安王七年）四十六岁，在魏守西河。与魏武侯论“山河之险”，当面斥王错。
李悝卒，享年六十岁。
公元前394 年 （秦敬公十二年、魏武侯三年、楚悼王八年、晋烈公二十二年、韩列侯六年、赵烈侯十五年、齐康公十一年、燕简公二十二年、鲁穆公二十二年、宋休公十年、越王翳十八年、周安王八年）四十七岁，在魏守西河。
齐伐鲁取最。
郑负黍反韩。
公元前391 年 （秦惠公三年、魏武侯六年、楚悼王十一年、晋烈公二十五年、韩列侯九年、赵烈侯十八年、齐康公十四年、燕简公二十五年、鲁穆公二十五年、宋休公十三年、越王翳二十一年、周安王十一年）五十岁，在魏守西河。
田和迁康公于海上。
三晋败楚于大梁、榆关。魏占有大梁，以后又占襄陵。
公元前390 年 （秦惠公四年、魏武侯七年、楚悼王十二年、晋烈公二十六年、韩列侯十年、赵烈侯十九年、齐康公十五年、燕简公二十六年、鲁穆公二十六年、宋休公十四年、越王翳二十二年、周安王十二年）五十一岁，在魏守西河。
商鞅、孟子约生于此年。
公元前388 年 （秦惠公六年、魏武侯九年、楚悼王十四年、晋桓公二年、韩列侯十二年、赵烈侯二十一年、齐康公十七年、燕简公二十八年、鲁穆公二十八年、宋休公十六年、越王翳二十三年、周安王十四年）五十三岁，魏武侯命吴起为将伐齐，至灵邱。
公元前387 年 （秦惠公七年、魏武侯十年、楚悼王十五年、晋桓公三年、韩列侯十三年、赵烈侯二十二年、齐康公十八年、燕简公二十九年、鲁穆公二十九年、宋休公十七年、赵王翳二十四年、周安王十五年）五十四岁，在魏守西河。
齐田和会魏武侯于浊泽。
公元前386 年 （秦出公元年、魏武侯十一年、楚悼王十六年、晋桓公四年、韩文侯元年、赵敬侯元年、齐康公十九年、燕简公三十年、鲁穆公三十年、宋休公十八年、越王翳二十五年、周安王十六年）五十五岁，在魏守西河。
田和立为诸侯。
魏城洛邑、安邑、王垣，公子朔奔魏。魏袭邯郸不胜，赵始都邯郸。
公元前385 年 （秦出公二年、魏武侯十二年、楚悼王十七年、晋桓公五年、韩文侯二年、赵敬侯二年、齐康公二十年、燕简公三十一年、鲁穆公三十一年、宋休公十九年、越王翳二十六年、周安王十七年）五十六岁，在魏守西河，与商文争为相约在此年。
韩伐宋，到彭城，执其君。
田和卒。
公元前384 年 （秦献公元年、魏武侯十三年、楚悼王十八年、晋桓公六年、韩文侯三年、赵敬侯三年、齐康公二十一年、燕简公三十二年、鲁穆公三十二年、宋休公二十年、越王翳二十七年、周安王十八年）五十七岁，在魏守西河。
田剡立。
秦“止从死”，废止人殉。
公元前383 年 （秦献公二年、魏武侯十四年、楚悼王十九年、晋桓公七年、韩文侯四年、赵敬侯四年、齐康公二十二年、燕简公三十三年、鲁穆公三十三年、宋休公二十二年、越王翳二十八年、周安王十九年）五十八岁，为王错谗害，魏武侯怀疑吴起，夺其西河守之职，吴起奔楚。楚悼王任命吴起为苑守。吴起在息与旧贵族屈宜臼就是否变法改革进行论战。
魏败赵军于兔台。
公元前382 年 （秦献公三年、魏武侯十五年、楚悼王二十年、晋桓公八年、韩文侯五年、赵敬侯五年、齐康公二十三年、燕简公三十四年、鲁共公元年、宋休公二十二年、越王翳二十九年、周安王二十年）五十九岁。楚悼王任命吴起为令尹，进行变法改革，在政治、经济、军事方面取得很大成绩。
齐、魏助卫攻赵，卫攻下赵的刚平，打到中牟。
公元前381 年 （秦献公四年、魏武侯十六年、楚悼王二十一年、晋桓公九年、韩文侯六年、赵敬侯六年、齐康公二十四年、燕简公三十五年、鲁共公二年、宋休公二十三年、越王翳三十年、周安王二十一年）六十岁。在楚变法改革，使楚国逐渐强盛。楚悼王死，旧贵族发动叛乱，吴起被杀。
赵求救于楚。楚助赵攻魏，战于州西，出于梁门，一直打到黄河边上。
（原载孙开泰著《吴起传》北京出版社1991 年8月出版）
点评
吴起是继孙武之后，即善于用兵同时又具有高深的军事理论的第一人。历史上，吴起作为军事家与孙武齐名，后世论兵，莫不称“孙吴”。作为政治家、改革家，他与商鞅齐名。吴起一生在鲁、魏、楚三国出将入相，显示了卓越的军事才能，对后世用兵起了深远的影响。同时，他治军严明，能与士卒同甘共苦，又深得部众之心。但其为博取功名而杀妻求将的做法，一直被后人所不耻。