事件: 棗宜會戰
| 事件經過:
棗宜會戰是抗日戰爭相持階段，日本軍隊駐武漢的第11軍對中國第五戰區部隊發動的一場作戰，會戰以日軍占領宜昌而結束。
日軍的窘境和部署
武漢會戰後,日軍成功進占武漢,但此時日軍已處於過度延伸狀態,其多數常備與A級後備師團,均已投入前綫,猶未能摧毀我軍主力,且雖然精華區業已損失大半，重慶當局仍不準備接受日本的談和條件,日本人發現他們陷入了他們一直想避免的持久戰深淵。
日軍此時的選擇是停下來，一面鞏固占領區,一面采取局部攻勢，以施加壓力於國民政府，冀望國民政府同意和談。這種策略基本上衹是重彈南京攻陷後的老調，可情況對日軍卻更惡劣，占領區大了至少一倍，日軍既缺乏實力全面控製占領區，又缺乏足夠的預備隊。如果說在一九三七年底日軍采用這種策略是明智的話，一年後再重啓此一想法就是愚蠢之至。
在决定了戰略構想後，一九三八年底日軍便開始進行兵力重整，即以大量新編成的獨立旅團與B級後備師團開入中國，同原本投入戰場的常備師團及A級後備(特設)師團進行換防。換防出來的部隊，或開回國內解除動員，或轉調關東軍對抗俄國的威脅。至一九四零年初,日軍在華(除東北)共布署達二十四個師團.二十一個獨立混成旅團與兩個騎兵旅團,地面部隊總數將近八十萬人。
這兵力數字非常龐大,駐軍開銷也令日本政府頗感壓力，可是占領區太過廣大，以致日軍雖將駐軍化整為零，駐防於大量的班、排級據點，以求控製占領區。甚至於一個師團衹能保持一個大隊的機動兵力，可對占領區的控製成效仍就不怎麽樣。國、共雙方的敵後遊擊軍不但活得好好的，還有心情互相"磨擦"。
除了力求控製占領區以外，日軍還希望以局部攻勢消耗我方實力，由於中央嫡係精銳多布屬於西南充當預備隊，或是佈置於武漢四周俟機反攻武漢。因此,日軍决定將局部攻勢的重心放在對我第五、第九戰區的防區，以逐次打擊中央嫡係單位為第一要務。於是，當各軍都在忙着調防,且多以旅團取代師團的情況下，占領武漢的第十一軍仍控製了七個師團又三個旅團的龐大兵力，負起連續進行局部攻勢的任務。一九三九年一年中，第十一軍先攻奪南昌，再先後對湖北第五戰區及湖南第九戰區發動大規模攻勢。我方分別稱為南昌會戰、隨棗會戰、第一次長沙會戰。可除攻占南昌外,對我軍的打擊都不嚴重
更惡劣的情況是日本本土的經濟問題,一九三七年初,日本纔剛通過了一個以美.俄為假想敵的海、陸軍整建計畫,總額達二十四億日元，可纔開始執行。中日戰爭爆發，戰費消耗龐大，同時擴軍仍得進行，因此,日本央行的黃金準備急速消耗，至一九三八年底，日本央行手上的黃金庫存(價值僅十三億五千萬元)已消耗三分之二以上，即使如此,當年度為了進行武漢會戰,日本陸軍仍必須延緩整建計畫的執行，才能挪出足夠的預算應付戰費。
緊接着,在武漢會戰後,日本陸軍的整建計畫又做了修改，從最初版本的戰時四十個師團到一九三八年初的五十五個師團,到一九三八年底，則是目標一九四二年之前完成戰時六十五個師團與陸軍航空隊一百六十四個中隊的整備工作。為了生産並儲備足夠的裝備、彈藥、整建計畫所需的經費自是節節高升，僅一九三九年的擴軍預算便需十八億日元,日本的財政已經到了臨界點。
事實上,日本也積極的想自中國脫身，可其和談條件超出國民政府的底綫甚遠，想在此一方面達成突破的機率並不高；另一方面，日本雖在華北與華中試圖扶植附庸政府,"以華製華",以幫助日軍削弱重慶國民政府的影響力,但由於效果都不怎麽樣,即使一九三九年扶植建立了汪精衛政權,以汪之地位.威望（汪可是國父遺囑的起草人,那時蔣衹不過是個"校長"罷了,而當他因行刺清帝國中樞要員名震天下之際,蔣還在日本用冷水洗臉）仍舊無法使國民政府土崩瓦解,所以這一招也沒啥用處。
文的不行那就來武的吧!可前面已然提及，第十一軍整個一九三九年的戰果僅是差強人意，且整體上日軍兵力不敷分配,就算是第十一軍各師團也負有占領任務，要發動攻勢就得大幅抽調守備兵力，在無兵接防的前提下，攻勢自是不可能持續，換言之，要以大攻勢削弱我軍，日本人就得大幅增兵，否則能打的就是局部(且不深入的)攻勢而已。
日本第十一軍司令岡村寧次中將也體認到這一點，他在一九三九年十二月提出的報告中便認定了外交或小攻勢是不可能有用的，必須大幅增兵采取大攻勢，可此時日本陸軍正忙着生錢去擴軍，根本無法增兵前綫。事實上,自武漢會戰後日軍的"守備化"，就是為了省錢以支撐建軍計畫，在華日軍地面部隊自武漢會戰後的高峰約八十五萬人,至此時已減少約五萬人之多。常備師團或A級後備師團(四聯隊)滿編約兩萬兩千人，新調入的守備師團(三聯隊)僅約一萬五千人，而一個獨立混成旅團則僅約六千人。崗村的想法雖然正確，上頭自是不可能接受，而且,還在考慮進一步裁減在華日軍到四十萬的地步。
不過，一九三九年十二月，中國方面所發動的鼕季攻勢和對南寧昆侖關的反攻，給予日軍極大打擊，這些攻勢讓日軍高層發現一九三九年的戰鬥根本沒傷到我方多少，於是終於勉強同意在華日軍兵力不宜過度縮減，且同意增援兩個常備師團，以便於一九四零年對我發動較大規模的攻勢，最終的在華兵力目標為至一九四零年底縮減至七十四萬人即可。一九四零年春,日本第十一軍開始籌備針對我第五戰區的大攻勢,此一計畫獲得日本大本營及"支那派遣軍"的全力支持。
日軍的作戰計劃
第１１軍於１９４０年２月２５日製定了《會戰指導方策》。其作戰目的是：“擬在雨季到來之前，在漢水兩岸地區將敵第五戰區的主力擊敗，通過作戰的勝利，進一步削弱蔣軍，並為推動對華政治、謀略的進展作出貢獻。”其會戰指導方針是：“在最短期間內作好準備，大概在５月上旬開始攻勢。首先在白河以南捕捉漢水左岸之敵，接着在宜昌附近徹底消滅該河右岸之敵核心部隊。”４月７日，第１１軍又據此製定更為具體的作戰計劃大綱。這時岡村寧次已經調走，第１１軍司令官由關東軍第７師團長園部和一郎接任。４月１０日，日大本營以“大陸命”第４２６號命令批準“中國派遣軍總司令官為完成目前任務，可在５、６月間在華中、華南方面實施一次超越既定作戰地區的作戰。”
日軍認為，中國第五戰區包圍着武漢的部隊約有５０個師，其主力部署於鄂西北的漢水（其上遊亦稱襄河）兩岸地區，進攻宜昌，可給第五戰區以沉重打擊。而且，宜昌又是進入四川的門戶，距中國戰時軍事、政治領導中樞重慶衹有４８０公裏，具有極重要的戰略地位，攻剋宜昌，可給重慶及西南大後方以巨大威脅，有利於推進政治謀略。但攻剋宜昌後是否保持對宜昌的長期占領，事先未作出决定。
為求達成上述任務，第１１軍决心將其所屬７個師團、４個旅團88個大隊盡量調用。７個師團、４個旅團分別為第３、第４６、第４０、第３３、第３４、第１３、第３９師團，第１４旅團、第１８旅團、臨時混成第１０１旅團及野戰重炮兵第６旅團。其中４個師團和１個旅團在江南，３個師團和２個旅團及炮兵旅團在江北。各以小部兵力留置現地擔任守備，盡可能多抽出主力投入進攻作戰。“中國派遣軍”也從長江下遊第１３軍所屬的第１５、第２２師團各抽調１個支隊（相當於團）共7個大隊配屬給第１１軍。此外，還有第３飛行團、海軍“中國方面艦隊”第１遣華艦隊及第２聯合航空隊協同作戰。參戰兵力48個大隊近11萬人。這樣，棗宜會戰就成了武漢會戰以來日軍在正面戰場所發動的規模最大的一次戰鬥。
園部和一郎將進攻宜昌的作戰分兩個階段進行：第一階段打擊棗陽地區的第五戰區主力，第二階段再渡過襄河攻略宜昌。第一階段進攻計劃的作戰方針是：以機動神速的進攻，殲滅第五戰區主力於隨縣、襄陽以北地區，爾後將漢水以西的中國軍隊嚮宜昌地區壓縮並殲滅之。其兵力部署是：令第３師團（配屬第４０師團的３個步兵大隊、１個山炮兵大隊，第３４師團的２個步兵大隊）由信陽經明港至唐河左旋，進攻新野南白河地區與樊城附近，與第１３師團會合，切斷第五戰區主力嚮北的退路；令第１３師團（配屬第１５師團的４個步兵大隊，第２２師團的３個步兵大隊、１個山炮兵大隊）沿大洪山以西漢水東岸北進，迂回包圍樊城一帶第五戰區主力，與第３師團協同作戰；令第３９師團（配屬第６師團的３個步兵大隊、１個山炮兵大隊）於隨縣正面展開，當兩翼師團形成包圍後，從中路嚮棗陽進攻，與第３、第１３師團協同，殲滅包圍圈內第五戰區的第１１集團軍。為了牽製和迷惑中國軍隊，江南各師團在進攻開始前對當面的中國軍隊發動攻擊；在棗陽地區作戰時，宣傳此次作戰結束後即返回原防，使中國軍隊放鬆第二階段作戰的準備；並製造假命令，故意丟失。預定５月１日開始進攻。
預定第二階段的兵力部署是：第３師團從襄陽、宜城之間漢水彎麯處附近渡河，嚮當陽前進，切斷中國軍隊的退路；第３９師團於宜城附近渡河，進入荊門；第１３師團於沙洋鎮附近渡河，經十裏鋪進出至河溶附近，爾後伺機攻占宜昌。
華軍的作戰部署
中國方面在１９４０年３月間就已獲悉日軍第１１軍有從信陽、武漢嚮鄂西北大舉進攻的企圖。４月１０日，蔣介石致電第五戰區司令長官李宗仁等，指出：“對敵進犯沙、宜，應迅即預行部署，準備先發製敵……第五戰區應乘敵進犯沙、宜企圖漸趨明顯以前，行先發製敵攻擊。以湯恩伯、王纘緒兩部主力，分由大洪山兩側地區嚮京（山）鐘（祥）、漢（陽）宜（城）路之敵攻擊，並由襄（陽）花（園）路、豫南及鄂東方面施行助攻，策應作戰，打破敵西犯企圖。其攻擊開始時機，由戰區密切註視敵情，適機斷然實施，但須於四月中旬末完成攻擊諸準備。”
軍事委員會判斷日軍西進企圖不在於占領宜昌或襄、樊，而是要在襄河以東的棗陽一帶尋殲第五戰區主力，然後即行回撤，恢復戰前態勢，如同一年前的隨、棗會戰一樣。基於這一判斷，４月１７日蔣介石再次致電李宗仁等，進一步指出：“一、我軍應於敵軍尚未進犯之前先發製敵。湯恩伯部以極小數部隊，分數個單位，仍嚮襄花路正面對敵佯動與偵察敵情，其他主力即由現地出發，速嚮平靖關、武勝關方面空隙地區取捷徑挺進，再由該地區嚮南，即（嚮）廣水、應山或花園、安陸之敵進攻……壓迫威脅敵軍之後方根據地漢口，相機截斷其後方之交通綫。而以湯部之主力，即覓取敵軍主力所前進之方向，尾擊其側背。若我軍到達武勝關附近，而敵軍仍在應山、花園或武勝關一帶與我作戰，則我軍務取速戰速决之積極行動。打擊敵軍以後（但不必與之真面目决戰），即嚮平漢路以東之東北及東南方面分進，以後即在禮山、黃安、麻城、經扶一帶監視平漢路南段敵軍，使之不敢積極西犯。此為第一要着，希即照辦具報。二、此次敵軍如果西犯，其目的决不在奪取宜昌與襄、樊，而在打擊我軍以後，使其可安全退守。此乃必然之勢。即使其有一部嚮襄河以西進攻，亦必佯動。故我軍在襄河以西與江防部隊，不妨抽出有力之一二軍（莫樹傑或張自忠部），速嚮大洪山附近移動潛伏，以待湯恩伯部之任務，作待機之勢，專伺敵軍西進或東退時而截擊之……三、如果各部隊照常配備不動，以待敵軍來攻，或待敵軍安全後退，此為最愚拙之無策也。如果按一、二兩項實施，則各部隊應立即移動，並以迅速與秘密為最要……”
這一電令明確要求第五戰區不要消極待敵，而應以一部積極行動，爭取先機，襲擾日軍後方，牽製與破壞日軍西進；而置主力於襄河以東至大洪山一帶，伺機殲擊西進或東退之日軍主力。這也就是中國軍隊的戰役指導方針。
第五戰區根據軍事委員會指示製定作戰計劃，决心以一部取廣正面，分路挺進日軍後方，積極施行擾襲，主力適宜控製於後方，相機先發製人，於棗陽以東或荊（門）、當（陽）以南地區與日軍决戰。具體部署是：江防軍司令郭懺指揮第２６、第７５、第９４軍，第１２８師和第６、第７遊擊縱隊，依托襄河、東荊河右岸陣地，極力拒止日軍渡河，消耗日軍兵力，與右集團協力，在荊、當東南地區與日軍决戰。右集團總司令張自忠指揮第２９集團軍、第３３集團軍、第５５軍，以一部固守襄河兩岸陣地，鞏固大洪山南側各隘路口，以主力控製於長壽店以北，伺機擊破進犯日軍。中央集團總司令黃琪翔指揮第１１集團軍、第４５軍、第１２７師和第１遊擊縱隊，在高城至隨縣以西阻擊日軍；不得已時轉移至唐縣、環潭間，與預備兵團協同，從兩翼包圍、擊破日軍。 左集團軍總司令孫連仲指揮第２集團軍及鄂東遊擊隊等部，對信陽行牽製攻擊，並準備以有力部隊嚮襄花路作戰。機動兵團總司令湯恩伯指揮第３１集團軍，集結於棗陽東北地區待機。 預備兵團總司令孫震指揮第２２集團軍，暫位置於雙溝。第２１集團軍兼大別山遊擊軍總司令李品仙指揮所部對沿江日軍據點和交通綫進行襲擊，並以有力部隊對平漢路南段攻擊，威脅日軍後方。
棗陽地區的戰鬥
日軍為隱蔽其戰役企圖、造成中國方面的錯覺，於４月下旬在九江附近進行“掃蕩”作戰，並以海軍嚮鄱陽湖、洞庭湖實施佯攻，以航空兵對湘、贛兩省要點進行轟炸，作出要在第九戰區有所動作的姿態，以轉移中國方面的註意力。待其主力部隊集結完畢後，按照預定計劃，以捕捉並殲滅第五戰區主力於唐河、白河以東迄棗陽一帶為目標，采取兩翼迂回、中間突破的戰法，於１９４０年５月初發起了進攻。其右翼第的第三師團(加強來自第四十師團的石本支隊，兩個戰車聯隊與一個工兵聯隊)率先自信陽起攻指嚮泌陽，當日即突破第二集團軍正面，次日，其左翼,第十三師團也從鐘祥發動攻擊，當日便突破第三十三集團軍正面，兩路日軍突破後便全力北進，直指棗陽。第三十三與第二集團軍主力則尾追日軍之後俟機伏擊之。五月四日,日軍第三十九師團(加強池田之隊)於中央戰綫發起攻勢，立即突破第十一集團軍正面，第十一集團軍當下以四十五軍嚮西南方轉移，而以第八十四軍往西北轉移，力圖防守棗陽。這種戰役部署，與一年前的隨、棗會戰如出一轍。
中國方面在查明日軍行動和兵力後，蔣介石於５月５日致電李宗仁，指出各路日軍“共衹三師團強，且皆由其他方面拼湊而來，以配布於平漢、信南、襄花、京鐘、漢宜各路之廣大正面。其每路兵力，不過一旅團，最多至一師團。力量至屬有限，並無積極甚大之企圖，可以推見……我軍正宜識透敵情，把握時機……不顧一切，奮勇猛進，必予敵以致命之打擊。”〔５〕同日，第五戰區針對日軍態勢調整部署：以第２９集團軍任大洪山遊擊作戰，並側擊京鐘、襄花兩路日軍；左集團孫連仲指揮第１遊擊縱隊任桐柏山遊擊作戰，並嚮西南側擊襄花路日軍；江防軍除原任務外，應以有力部隊渡河東進，嚮皂市、濂山方向進擊，威脅日軍後方，策應右集團作戰；右集團仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以東地區，與中央集團協同圍殲由鐘祥北上的日軍；中央集團應於現陣地阻擊、遲滯日軍西進，不得已時應以確保襄、樊為目的，於棗陽以東逐次抵抗，爾後以一部在棗陽以北與右集團和大洪山遊擊軍協同，攻擊日軍側背，主力嚮唐河、白河以西轉移；第２、第３１集團軍和第９２軍應於桐柏、泌陽以東地區圍殲西進的日軍，不得已時嚮唐河以西轉移。
但各路日軍突破第五戰區第一綫陣地後進展迅速，以每天３０至４０公裏的速度嚮前突進。５月７日，第３師團占領唐河，第１３師團北進至王集，第３９師團進抵隨陽店，對棗陽構成合圍之勢。但各路日軍之間空隙較大，守軍逐次抵抗後，在日軍包圍圈尚未合攏時及時轉嚮外綫。衹有第８４軍第１７３師在棗陽附近掩護主力轉移，撤退不及，遭日軍圍攻，損失較大，師長鐘毅陣亡。５月８日，日軍占領棗陽，宣稱漢水左（東）岸作戰之目的已經完成，其實並未實現捕捉第五戰區主力的企圖。 事實上，五戰區已經在日軍四周集中了二十三個師的兵力，準備強行决戰。
軍事委員會判斷日軍必將嚮原陣地退卻，主要退路衹有襄花路，而該路雨後車輛不能運動，因而命令第五戰區各部隊應乘日軍態勢不利、補給缺乏、退卻睏難之機，以全力將其捕捉、殲滅於戰場附近，爾後嚮應城、花園之綫追擊。第五戰區隨即部署對日軍的反攻。五月八日夜，日軍的雙鉗即將會師，很明顯的，除了重創我八十四軍外無其它重大戰果可言，但是日本第十一軍仍下達命令，命前綫各師團在抵達唐河-白河一綫後反轉回原駐地，準備執行漢水西岸的包圍戰，也就在同時。一個是晚上八點,一個是晚上十一點。重慶嚮五戰區下達了總攻令，此時,第三十一集團軍的六個師在北，於南陽地區急速南下，於５月１２日將第３師團包圍於樊城附近，三十軍與七十五軍共六個師在西，第三十三集團軍的五個師在南，四十五軍及九十四軍尾追日軍的五個師在東南，幾乎已包圍日軍。一場激戰就此展開。
正準備撤退的日軍，最先於十日與自南方迫進的第三十三集團軍主力發生接觸，日軍發現此現象後，便認定是擊破我軍的好機，當即命第十三.三十九師團與池田支隊南下，對三十三集團軍進行猛擊，而以第三師團掩護其北翼。五月十二日，全面激戰爆發，日軍以兩個師團猛擊我三十三集團軍的五個師，我軍立陷苦戰，由於中國軍隊保密意識不強，軍事委員會與第五戰區間往來電報均為日軍截獲；日軍還從張自忠嚮蔣介石報告有關所率５個師行動的電報中瞭解到第３３集團軍的具體位置。於是園部和一郎决定：集中第１３、第３９師團的兵力，沿漢水東岸南下，反擊張自忠集團軍，令在新野以南的第３師團撤至棗陽附近，掩護後方。日本情報部門還根據電臺聯絡呼號及電波方向早就測知第３３集團軍總司令部電臺的嚮外聯絡情況和位置。這次瞭解到張自忠總司令部在宜城東北約１０公裏一帶地方，日軍便在航空兵配合下嚮這一地區合圍。１５日夜，日軍第３９師團從方傢集、南營嚮南瓜店逼進，１６日拂曉完成對第３３集團軍總司令部的戰術包圍。在炮火支援下，四面圍攻。守軍第７４師英勇抗擊，並不斷實施反衝擊，激戰至下午，特務營亦參加了戰鬥。此時日軍進攻部隊已達５０００餘人，集中炮火和兵力，嚮守軍的最後陣地發起總攻，並有２０多架飛機助戰。張自忠多處負傷，仍鎮定指揮。第７４師與特務營彈盡力孤，傷亡殆盡。張自忠胸部又負重傷，壯烈殉國。而當日，日軍第十三師團也擊破我第三十三集團軍主力，南綫包圍圈已經突破，日軍隨即調整兵力,嚮棗陽集中。
在北面，第３１集團軍等六個軍17個師從東、南、北３個方向嚮被圍的日軍第３師團展開進攻，並將其分割。日軍第３師團攜帶糧彈不多，兵站綫已被切斷，情況危急。其第２９旅團嚮師團求援的電報中說：“敵之戰鬥意志極其旺盛。按目前情況看，平安返回甚難，望乞增援一個大隊。”可此時日軍尚未徹底摧毀南綫我軍，情況非常紊亂，此時日軍的選擇衹有兩條，或命第三師團單獨撤退，或令其固守待援。調南綫部隊於擊破我軍後再北進解圍，但日軍在衡量第三師團狀況後，决定采行前案，並安排了一個更大的陷阱，即命令該師團往東南方棗陽方向轉移,誘我窮追，自十六日至十八日，日軍第三師團邊打邊退，我軍雖然窮追不捨，但在缺乏打擊火力之下，仍未能痛擊該部，終使之脫圍而去，該師團在十八日晚間於棗陽東北方完成攻勢準備，此時,擊破三十三集團軍後調頭北上的第十三、三十九師團也推進到棗陽一綫,完成展開。
日軍第三師團的後退拉近了南北兩股日軍的距離，使之加速會師，我軍不疑有詐，窮追至棗陽一綫，日軍第１３、第３９師團在宜城東北地區反撲得逞後再度乘機北上，與集結在棗陽地區的第３師團會合，五月十九日晨，日軍以三師團並列，發起全面攻勢，壓迫我軍背唐河决戰，我軍各師僅一上午便力不能支，七十五軍為敵重創，其它各部亦頗有傷亡,。見狀至此,五戰區急忙下令各軍撤退。日軍跟蹤追擊。２１日，第３師團進至鄧縣，第１３師團進至老河口以東，第３９師團進至樊城。同日凌晨，第３９師團在偷渡白河時遭西岸中國軍隊猛烈射擊，聯隊長神崎哲次郎等３００多人斃命。當日晚，第１１軍下令各師團停止追擊，襄河以東棗陽地區作戰至此結束。
宜昌地區的戰鬥
日軍第１１軍在漢水（襄河）以東作戰中損失嚴重，作戰時間２０多天，超過預想時間一倍以上，官兵十分疲憊。停止追擊後，迅速收縮部隊，至棗陽附近進行休整，但並未立即撤回原防，而是就是否按原計劃執行漢水以西的宜昌作戰任務進行討論。多數指揮官認為：如放棄原計劃而反轉，就意味着第一階段作戰遭到了挫折和失敗，將會失掉該軍統帥的權威和天皇的信任，因而不必顧慮部隊的疲勞和減員，繼續執行第二階段作戰計劃。５月２５日，第１１軍下達了準備西渡漢水進攻宜昌的命令，以６個汽車中隊緊急調運１０００多噸軍需品到前綫，於５月３０日完成了作戰準備。“中國派遣軍”又從第１３軍第２２師團抽調３個步兵大隊、１個山炮兵大隊（即鬆井支隊）加強給第１１軍。
５月３１日１９時３０分，第３９師團開始進行炮火準備，嚮漢水西岸炮轟一個半小時，然後從宜城以北的王集強渡漢水。同日２４時，第３師團在襄陽東南也開始渡河。兩師團均未受到強烈抵抗，於拂曉前渡河完畢。第１１軍命令第４０師團留置大洪山進行“掃蕩”，保障後方，另以小川支隊和倉橋支隊擔任流動兵站的警戒。
中國方面估計日軍不會進攻宜昌，即使其有一部嚮襄河以西進攻，也衹是佯動，因而在第一階段作戰時將擔任河西守備的第３３集團軍和江防軍主力大部調往河東，以致河西兵力空虛，根本沒有研究在河西作戰的計劃，不僅遠安、南漳等縣沒有設防，宜昌的防禦兵力也很少。及至發現日軍西渡漢水後，國民政府軍事委員會於６月１日召開緊急會議，决定將第五戰區部隊區分為左、右兩兵團。左兵團（襄河以東）由戰區司令長官李宗仁指揮第２、第２２、第３１集團軍和第６８軍，攻擊襄花路、京鐘路及漢宜路日軍後方，斷其補給聯絡，並以有力部隊嚮襄陽、宜城間攻擊渡河日軍，策應右兵團作戰；右兵團由軍事委員會政治部部長陳誠指揮第３３、第２９集團軍和江防軍，以確保宜昌為主要任務。同時還决定第７５、第９４軍火速從漢水以東趕回漢水以西歸還江防軍建製，正在四川整訓的第１８軍緊急船運到宜昌擔任守備。
但渡河日軍乘虛而入，推進很快。日軍當晚即突破第四十一軍防綫，次日便進入襄陽，兩個師團隨即並列嚮南攻擊前進，進入我三十三集團軍背後，壓迫我軍調轉正面。由嚮東改為嚮北抵抗，我軍倉促間陷入混亂，日軍趁機猛擊之，將三十三集團軍各部予以各各擊破。軍委會見戰況緊急，急令第三十一集團軍率五個軍南進追擊，希望能牽製日軍的行動，但戰果不大。３日，突破中國第３３集團軍防禦後，第３師團占領南漳，第３９師團占領宜城。４日夜，日軍第１３師團、池田支隊、漢水支隊又從鐘祥以南的舊口、沙洋附近強渡漢水，與第３、第３９師團對荊門、當陽形成南北夾擊之勢。陳誠６月３日到達宜昌後，命第３３集團軍逐次抵抗從南漳、宜城南下的日軍，依情況嚮荊門、仙居之綫轉移，對東北構成正面，與江防軍協同作戰；江防軍以一部在漢水以西拒止從舊口以南渡河的日軍，以有力部隊控製於當陽附近主陣地，與第３３集團軍協同，待日軍深入後給予側擊；命第２９集團軍嚮鐘祥出擊，切斷日軍後方交通。
雙方激戰至６月８日，日軍池田支隊突破江防軍第２６軍的阻擊，占領沙市、荊州，爾後沿宜沙公路從東南面逼近宜昌。９日，日軍第３、第３９師團從東北面，第１３師團從南面圍攻當陽。激戰一天，守軍被擊退。１０日，日軍嚮宜昌發起進攻。中國第１８軍兩天前纔到達宜昌，倉促部署防禦，以第１８師守城，以第１９９師配置於外圍。日軍以３個師團的兵力連續攻擊，以戰車部隊突進，以上百架飛機瘋狂掃射。守軍兵力單薄，不敵日軍的猛烈攻勢。戰至６月１２日１６時，日軍攻占宜昌，守軍撤往附近山區。
日軍對占領宜昌後是否要予以確保，事先並沒有明確規定。按照武漢會戰後大本營所確定的一般方針，每次作戰，即使是經大本營批準的超越作戰控製區域的作戰，也衹是給中國軍隊一次沉重打擊，摧毀中國的抗戰意志，並不是要擴大占領區。因此，第１１軍在占領宜昌的當天就指示各師團：“已達到此次作戰目的，現决定立即整理部隊，準備爾後之機動。”隨後又命令各部隊摧毀宜昌的軍事設施，將無法攜帶的繳獲物資予以銷毀或拋進長江，準備返回。６月１５日２２時，正式下達了撤回漢水東岸的命令，規定第３、第３９師團先行撤到當陽、荊門一綫，占領陣地，防止中國軍隊截擊和襲擊，掩護第１３師團撤退後再依次交替回撤。第１３師團撤出宜昌的時間從１６日午夜開始。這樣，日軍占領宜昌４天以後又陸續撤出。第１３師團排在最後，於６月１７日凌晨１時開始回撤，當天上午７時撤到宜昌以東約１０公裏的土門埡。中國軍隊則乘日軍撤退時，沿途予以反擊。第１８軍尾追第１３師團，於１７日晨收復宜昌。
本次會戰中，在第１１軍發出撤退命令的前後，日本方面從前綫司令官們到大本營，對是否要確保占領宜昌又進行了激烈的爭論。當時，納粹德國正嚮西歐大舉進攻。湊巧的是，恰在６月１２日日軍占領宜昌的同一天，德軍占領巴黎，世界形勢正發生着劇烈動蕩。在這種形勢下，日本軍政當局更迫切希望盡快解决中國問題，以便騰出手來參與世界範圍的角逐。日軍統帥部和“中國派遣軍”中的許多人主張：確保對宜昌的占領，可給重慶蔣政權以更大的威脅，有利於推進政治謀略，從而也就有利於及早解决中國問題，戰略價值極大。此一看法亦打動了天皇,使之於六月十五日的御前會議上詢問陸軍；是否可確保宜昌? 有了"天皇聖喻"的撐腰，日本陸軍高層當即堅定了長期占領宜昌的决心，。於是，日軍參謀本部於６月１６日發出暫時確保宜昌的命令，期限暫定為１個月。這一命令經過“中國派遣軍”總司令部、第１１軍轉達到各師團的時候，走在最後的第１３師團已撤出宜昌５２公裏，於是第１３師團在第３師團一部配合下，調轉頭來再次嚮宜昌突進，衝破中國軍隊的阻擊，於６月１７日下午重新占領宜昌。
７月１日，日軍大本營為彌補第１１軍擴大占領區後兵力之不足，將駐在黑竜江省佳木斯的第４師團從關東軍序列中調出，列入第１１軍，並於７月１３日下達了長期確保宜昌的命令，將武漢方面的作戰地區規定為安慶、信陽、宜昌、嶽陽、南昌之間。第１１軍命令第１３師團占領宜昌，第４師團駐防安陸，獨立混成第１８旅團擔任當陽東西一帶警戒，其餘部隊均返回原防地。
中國軍隊在日軍重占宜昌後繼續對宜昌日軍及其後方聯絡綫進行反擊。６月２４日，蔣介石致電李宗仁、陳誠，訓令：“茲為應付國際變化，保持國軍戰力，俾利整訓之目的，第五戰區應即停止對宜昌攻擊……”〔８〕此後，雙方軍隊在宜昌、當陽、江陵、荊門、鐘祥、隨縣、信陽外圍之綫形成對峙。國民政府為拱衛重慶、屏障四川，重設第六戰區（１９３９年１０月第一次長沙會戰後曾設第六戰區，１９４０年４月撤銷），以陳誠兼任司令長官，所轄部隊有第３３集團軍、第２９集團軍、江防軍、第１８軍等，防區為鄂西、湖北、湘西、川東等地。 棗、宜會戰區就此結束。
棗宜戰役結論
再一次的，日軍顯示了他們的戰力遠勝當時的國府軍，按第十一軍的戰報顯示,該會戰日軍傷亡僅約七千人,與之相較,我軍承認的戰損為:陣亡三萬六千九百八十三人,失蹤兩萬三千人,負傷五萬零五百零九人,如換算傷亡比率,日軍投入五十六個大隊,傷亡約占有效作戰兵力的百分之十二點五,可我軍投入之兵力約五十四個師,概約三十八萬人,傷亡高達總兵力百分之二十九，或是,有效作戰兵力的百分之四十五!---毫無疑問,我軍戰敗!經此一役,第五戰區主力元氣大傷, 且重要性急速下降,直到抗戰結束都沒有恢復,換言之,日軍的企圖達成了。但是,五戰區的作戰計畫基本上並無問題， 會戰開始前，中國方面及時發現日軍企圖，正確判斷日軍進攻方向，采取了相應部署，準備在平漢路武勝關、廣水段先發製敵，襲擾日軍後方，威脅武漢，對日軍進行戰役偵察，破壞其企圖。此計劃雖好，但未能實現。會戰第一階段（襄東作戰）以一部抗擊日軍，主力及時轉移外綫，控製於日軍側翼機動位置，使日軍在襄東平原地區包圍合擊中國軍隊的企圖落空，並乘日軍返轉之機，適時反攻，造成對日軍第３師團的反包圍。日軍在１００多架飛機、２００輛戰車掩護下，突圍而出；在３天的圍攻中，裝備較差的中國軍隊給予第３師團以嚴重殺傷，挫折了其銳氣。在南綫，第３３集團軍截擊日軍的部署也是對的，但兵力不厚，通信聯絡失密，緻遭日軍第１３、第３９師團的反撲，損失較大，總司令張自忠壯烈犧牲。他的精忠報國之志，足以引為全民族的驕傲，並永垂青史。總之，中國方面對第一階段作戰的判斷和部署大體是正確的，從戰場形勢看，並未完全受製於日軍，還保持着一定的主動性。出問題處在對我方部隊戰力估計的過高,，而實情是我軍極度缺乏重裝備。我軍至少有三個軍為敵重創,但日軍衹擄獲山/野炮二十三門!衹能靠人力硬攻,打擊力嚴重不足,以致再次上演雖已對敵(第三師團)包圍攻擊,卻無法將之全殲或重創的一幕。
第二階段的作戰卻完全陷於被動。會戰一開始，軍事委員會和第五戰區都估計此次會戰不過是一年前隨、棗會戰的翻版，以為日軍不至於以有限的兵力冒險嚮宜昌作遠距離進攻，即使日軍以一部西渡漢水，也僅是佯動，因而在全戰役計劃中根本未考慮河西作戰，將河西主力放膽調到河東，連宜昌也無兵守備。第一階段作戰後，日軍又從長江下遊第１３軍調運３個步兵大隊、１個山炮大隊以加強第１１軍，並以６個汽車中隊嚮前綫運送大批作戰物資，中國方面竟未發現，仍然處於麻痹狀態，仍在等待日軍自行東返。日軍經過整補，突然轉而嚮西，長驅直入。軍事委員會和第五戰區措手不及，倉猝調整部署，全盤頓時錯亂，根本組織不起有效的防禦，戰略重鎮宜昌的陷落自不可免。這對爾後的抗戰，在軍事上和心理上更增加了睏難。這完全是統帥機關對日軍戰略和戰役企圖判斷錯誤所造成。如能在全戰役計劃中顧及日軍西犯的可能，控製較強的戰役預備隊；退一步講，如能在第一階段作戰結束到日軍西渡漢水的１０天空隙時間內判明日軍動嚮，調整部署於先，當仍可保持一定的主動性，給日軍以更大打擊，而減少己方的損失。
各戰區之間以及戰區內各部隊之間缺乏積極主動的策應，也是導致此次會戰失利的重要原因（這一弊病在歷次會戰中反復出現）。日軍為遂行此次會戰，從長江以南和長江下遊抽調了大批部隊，也就是說，從第九、第三戰區當面抽走了大批部隊，這使日軍在其占領區內本來就很分散、薄弱的守備力量更加分散，更加薄弱。第九、第三戰區如能乘此機會嚮當面日軍發起強有力的攻勢，必能收到較鼕季攻勢更大的戰果，威脅日軍後方，給第五戰區以有力的策應。但第九、第三戰區雖有所行動，卻遠不夠積極、有力。蔣介石曾於５月３日致電第九戰區司令長官薛嶽和第三戰區司令長官顧祝同，要他們“乘敵移動，予以一大打擊……第九戰區應乘虛蹈隙，進襲當面之敵，使第五戰區作戰容易……第三戰區應加強沿江兵力，積極邀擊敵艦，截斷長江。”這一命令也未得到認真執行。同樣，在第五戰區內，軍事委員會和第五戰區也曾要求第２１、第２９、第３１各集團軍先發製敵，進攻日軍後方，威脅漢口，確實截斷平漢綫，但這些訓令發出後多未付諸實施，軍事委員會和戰區也未嚴格督查，因循了事。
日軍參戰部隊表
（１９４０年４-６月）
第１１軍司令官園部和一郎
第３師團山脅正隆
步兵第５旅團（步兵第６、第６８聯隊） 步兵第２９旅團（步兵第１８、第３４聯隊）
騎兵第３聯隊 野炮兵第３聯隊 工兵第３聯隊 輜重兵第３聯隊
第１３師團田中靜一
步兵第１０３旅團（步兵第１０４、第６５聯隊） 步兵第２６旅團（步兵第１１６、第５８聯隊）
騎兵第１７大隊 山炮兵第１９聯隊 工兵第１３聯隊 輜重兵第１３聯隊
第３９師團村上啓作
第３９步兵團（步兵第２３１、第２３２、第２３３聯隊）
搜索第３９聯隊 野炮兵第３９聯隊 工兵第３９聯隊 輜重兵第３９聯隊
池田支隊（以第６師團３個步兵大隊及１個山炮兵大隊為基幹，支隊長為步兵第１１旅團長池田直三）
第４０師團天𠔌直次郎（５月２０日，天𠔌直次郎直接率２個步兵大隊、１個山炮兵大隊到達戰場，到後一並指揮石本支隊） 石本支隊〔以第４０師團4個步兵大隊（５月初又增加１個大隊）及１個山炮大隊為基幹，支隊長為第４０步兵團長石本貞直〕
小川支隊（以第３４師團２個步兵大隊為基幹，支隊長為第２１６聯隊長小川權之助）
吉田支隊（以１個步兵大隊及重炮、高射炮聯隊等為基幹，支隊長為吉田炮兵大佐，６月９日編組）
平野大隊（獨立第６３大隊，屬獨立混成第１４旅團，５月１７日到達戰場）
古東大隊（獨立步兵第６１大隊，屬獨立混成第１４旅團，５月２３日到達戰場）
佐澤大隊（獨立步兵第６２大隊，屬獨立混成第１４旅團，５月７日配屬給第３師團留守部隊）
田中大隊（步兵第２１５聯隊第１大隊，屬第３３師團，５月１９日到達戰場）
臨時混成第１０１旅團（旅團長為第２７步兵旅團長鬆山佑，在漢口附近擔任警戒）
軍直部隊：
戰車團（第７、第１３聯隊） 野戰重炮兵第６旅團
鬆井支隊（以第２２師團３個步兵大隊、１個炮兵大隊為基幹，支隊長為第２２步兵旅團長鬆井貫一，６月８日到達安陸後一並指揮倉橋支隊） 倉橋支隊（以第１５師團４個步兵大隊為基幹）
協同部隊：
第３飛行團 海軍第１遣華艦隊 海軍第２聯合航空隊
華軍參戰部隊表
（１９４０年４月）
第五戰區司令長官李宗仁
左集團軍（第２集團軍）總司令孫連仲
第３３軍池峰城 第２７師黃樵鬆 第３０師張華棠 第３１師乜子彬 獨立第４４旅吳鵬舉
第６８軍劉汝明 第１１９師田溫其 第１４３師李曾志 獨立第２７旅
鄂豫邊遊擊總指揮鮑剛
中央集團軍（第１１集團軍）總司令黃琪翔
第３９軍劉和鼎 第５６師厲鼎璋
第８４軍莫樹傑 第１７３師鐘毅 第１７４師張光煒 第１８９師凌壓西
右集團軍總司令張自忠
第３３集團軍張自忠
第５９軍黃維綱 第３８師李九思 第１８０師劉振三 騎兵第９師張德順 獨立第１３旅姚景川
第７７軍馮治安 第３７師吉星文 第１３２師王長海 第１７９師何基灃
第５５軍曹福林 第２９師許文耀 第７４師李益智
第２９集團軍總司令王纘緒
第４４軍廖震 第１４９師王澤瀎 第１５０師楊勤安
第６７軍許紹宗 第１６１師官焱森 第１６２師餘念慈
長江上遊江防司令部總司令郭懺
第２６軍蕭之楚 第３２師王修身 第４１師丁治磐 第４４師陳永
第７５軍周磊 第６師張琪 第１３師方靖 預備第２師傅正模
第９４軍郭懺（兼） 第５５師李及蘭 第１２１師牟庭芳 第１８５師方天
江防要塞司令曾川鼎
第１２８師王勁哉
鄂中遊擊縱隊曹勖
第３１集團軍總司令湯恩伯
第１３軍張軫 第８９師張雪中 第１０１師吳紹周 第１９３師賴汝雄
第８５軍王仲廉 第４師石覺 第２３師李楚瀛 第９１師王毓文
第２２集團軍總司令孫震
第４１軍孫震（兼） 第１２２師王志遠 第１２３師曾憲棟 第１２４師曾蘇元
第４５軍陳鼎勳 第１２５師王仕俊 第１２７師陳離
第２１集團軍（大別山遊擊軍）總司令李仙洲
第９２軍李仙洲（兼） 第２１師侯鏡如 第１４２師傅立平 暫編第１４師廖運澤
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