茅津，又名陕津，或曰大阳津，就是现在的山西平陆县西南的黄河渡口。此地乃是关中通往关外的必经要地。秦穆公元年亲征茅津，企图控制该地，显然这是一次重大的战略决策，目的在于打通出关通道，为东进中原做战略试探。
秦穆公伐茅津戎这一年是公元前659年，也是晋献公九年。同样处在高速崛起状态中的晋国对这块战略要地的兴趣丝毫不亚于秦国，可谓是英雄所见略同，晋献公同样深知此地的重要价值，所以在秦国攻茅津后次年也加快了对该地的争夺。公元前658年，晋献公发起了历史上著名的"假途灭虢之战"。
假途灭虢为后世的兵法提供了一条重要的经验，但对秦国来说，更重要的不在这里，其深远影响在于：第一，虞虢二国一在今山西运城一带一在今陕西宝鸡一带，其地理位置正是秦国通向中原的门户，而今门钥匙被晋国夺去，秦国就丧失了这个重要通道，从此将秦国的势力范围封堵在关中地区，使得此后数百年间，秦国历代国君都无法向东前进一步，此其一。第二，这次战争，秦国意外的得到了一笔财富，那就是此次战争的一个俘虏，叫做百里奚的。
百里奚原是虞国大夫，他被晋国俘虏自应留在晋国，为何落到了秦国的手里呢？原来，秦穆公五年（前655年），晋献公灭虞，百里奚没有逃跑，而是跟随在虞公身边，晋国俘虏了虞公及其大夫百里奚，没有把这些俘虏当作人才，后来还将他们作为穆姬的媵人（随嫁的人）陪嫁到秦国，充当了"秦晋之好"的附属物。后来，百里奚想方设法逃离了秦国，《史记》说他逃到宛（今河南南阳），不料又被楚国人捉住。
与此同时，一直力图东进的秦穆公，也在到处搜罗人才。有人告诉他，穆姬媵人百里奚是个难得的人材，穆公不知百里奚是何人，但他还是喜出望外，急忙派人去请，却得知百里奚已经逃到楚国。秦穆公正打算许以重金去赎回百里奚，但又担心楚人不肯。于是，穆公设计，派使者到楚，说：敝国有一个叫百里奚的奴仆逃到了贵国，请允许以五张公羊皮将他赎回。楚国一听，知道是个奴隶，不值钱，也就答应了秦国的要求。
百里奚回到秦国，秦穆公亲自迎接，要与他商谈国事。百里奚说：我不过是一介亡国之臣，哪里值得国君如此礼遇。穆公说：虞君不用你，才使你被掳，并不是你的过错啊。百里奚见穆公是真心实意，便与他倾心相谈，一谈就是三天。穆公随后即任命百里奚为相国。百里奚不肯，推辞道：我不如我的朋友蹇叔。蹇叔贤能而不为世人了解。当年我在外漫游受困于齐，不得已向别人乞讨，是蹇叔收留了我。我因此想到齐君无知那儿做事，是蹇叔阻止了我，使我幸免与无知一起被杀。我到周地，见王子颓喜欢牛，就以养牛去接近他。后来，王子颓想用我，又是蹇叔阻止了我，使我免于被诛。我到虞君手下做事，蹇叔又阻止我。我也知道虞君不会信用我，只是为了那一份俸禄和爵位，暂时留下来，想不到就当了俘虏。从这三件事，我深知蹇叔的贤能。秦穆公听后又用贵重的礼品，将蹇叔请来秦国，任命他为上大夫。
百里奚相秦七年，勤理朝政，平易近人，生活简朴。《战国策》载："劳不坐乘，暑不张盖，行与国中，不从车乘，不操干戈。"使秦大治，终成秦国霸业。百里奚死的时候，"秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵。"由于百里奚是用五张公羊皮赎回来的，所以人称其为"五羖大夫"。
茅津之战前，秦晋之间爆发了一场著名的崤之战。
秦穆公三十二年（前628年）冬，晋文公死。这时，杞子从郑国派人送信回国，说："郑人将北门的钥匙交给了我，如果大王悄悄地派军队来，郑国就能唾手可得。"
这里读者要问，杞子是什么人？怎么到了郑国呢？原来两年前，也就是公元前630年，晋文公约好秦穆公合兵攻打郑国，杞子就是秦穆公这次出征所带的副将之一。秦晋联军声势浩大逼近郑国，吓得郑文公没有主张。他的大夫叔詹便提出派人去做秦穆公的工作。派谁去呢？派了一个叫烛之武的人。
烛之武此时年纪很大了，身体弯得成了一把弓。他听说要派他去劝说秦穆公退兵，立即推辞，说："臣之壮也，犹不如人；今老矣，无能为也已。"我年青力壮的时候尚且不如他人，做不了什么大事，如今七老八十了，还能做什么呢？郑文公一听，这是倚老卖老，话里有话，哪里是谦虚啊，是在责备自己过去不曾重用他。所以郑文公一听这话，只好立马认错，过去没有重用老先生，如今有事了才想起您，这是寡人的过错。不过话说回来，郑国要是灭亡了，对老先生也没什么好处啊。这话说得好，棉里藏针，先是认错，然后将他一军。烛之武见话说到这个份上，也只好答应了。
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