十二月十三日夜，两军会战于建康城外。陈显达身先士卒，几次击败官军的进攻。后来，官军的援军陆续赶到，陈显达战败后策马逃走，被人追杀于乌榜村（今江苏南京市内），时年七十七岁。不久，萧宝卷又杀了他的全家。
豫州刺史裴叔业本是齐明帝故吏，一直镇守寿阳（今安徽寿县）。此地处于齐魏抗争的前线，乃是北方重镇。萧宝卷即位后，下令让他改镇迁藩，任南兖州（治所在今江苏扬州市北）刺史。裴叔业见萧宝卷接连诛杀大臣，不愿迁至建康附近，婉言拒绝。朝廷怀疑其有异志，裴叔业也屡次派人去建康探听消息。他的侄子裴植、裴扬原在京城任职，惧祸逃往寿阳。他们认为朝廷一定会派人掩袭寿阳，请裴叔业早作准备。裴叔业听了更为忧惧。这时，有人向萧宝卷献计，认为寿阳地处边镇，若把裴叔业逼急了，他便会把魏军引来相助，朝廷鞭长莫及，力不能制。为了稳住裴叔业，萧宝卷派人向他宣布自己的旨意，允许他继续留驻寿阳。但裴叔业仍心存畏惧，他的两个侄子也仍然劝他早些拿定主意。
后来，裴叔业派亲信马文范到襄阳，向萧衍询问何以自安之计。他在信中对萧衍说：“主上昏庸嗜杀。朝廷重臣已被诛戮殆荆如果不早日为计，你我亦恐难以幸免。不如降魏，尚不失封爵之赏。”
萧衍回信说：“主上昏虐，群小用事，日夜耽乐，岂有远图？将军切莫自寻烦恼，徒伤贵体。当今之计，最好是将家属送还京师，以安昏君之心。如若朝廷再行相逼，我等二人同心协力，饮马长江，则天下之事，可一举而定。如若降魏，魏廷必然派人到寿阳镇守，另封河北一州以待将军。如果这样，则将军南归之道绝矣１
裴、萧二人，一问一答，二人之志向，已跃然纸上。史家认为，此时萧衍已萌代齐之心。
裴叔业得到萧衍的回信以后，仍然迟疑不决。最后，他决定双管齐下，一面派其子裴芬之返回建康为质，一面写信给北魏豫州刺史薛真度，询问降魏事宜。薛真度回信劝其早降，说：“如若将军等到事情紧迫时才来投降，则功微赏薄矣。”从此，两人书信不断。
此时，裴叔业欲叛齐降魏的消息已传遍建康。裴芬之惧祸，单骑逃回寿阳。裴叔业见爱子归来，再无后顾之忧，便决心降魏。永元二年（500年）正月，他派裴芬之等赴洛阳呈送降表。北魏宣武帝派兵进驻寿阳，并把裴植等人北迁洛阳（裴叔业降魏后不久便死去）。从此，萧齐失去了这个北方重镇。
三屈死的尚书令
裴叔业降魏后，北魏宣武帝乘机派骁骑大将军彭城王元勰、车骑将军王肃率十万大军奔赴寿阳，大举伐齐。萧宝卷闻讯大惊，急调平西将军崔慧景从水路进攻寿阳，又令卫尉萧懿为豫州刺史，从陆路进攻寿阳，企图夺回这一北方重镇。
崔慧景历仕高帝、武帝、明帝三朝，是萧齐战功卓著的一员老将。萧宝卷即位后，日以屠戮为事，朝廷旧臣被诛杀殆荆在这种情况下，崔慧景自以年高位重，每日忧惧不安，渐生反叛之心。
三月，大军将发，军屯白下城（东晋南朝时首都建康附近滨江要地，故址在今江苏南京市金川门外）外。这时，恰好萧宝卷出游在此，乃召崔慧景单骑入城。只见他身穿戎服，端坐在城楼之上，远远望去，倒也有几分威严。崔慧景此时已成惊弓之鸟，不知萧宝卷葫芦里卖的是什么药。幸好接见时，萧宝卷只是勉励他几句，再没多少言语。崔慧景急忙拜辞，出城时早已汗流浃背。回到驻地，他才放下心来，对左右侍从说道：“此行好险，回想起来，我还有些后怕１
崔慧景的儿子崔觉当时担任直阁将军。大军出发时，他前来送行。崔慧景和他秘密约定，大约四月份，大军将行至广陵（今江苏扬州西北），崔觉便从建康出逃，前去与其父会合。
江夏王萧宝玄（萧宝卷之弟）当时镇守京口（今江苏镇江）。他见萧宝卷荒淫无道，便想取而代之。他听说崔慧景将率军北行，就派亲信余文兴对崔慧景说：“朝廷任用群小，猜害忠贤，功臣宿将，人人自危。江（祏）、刘（暄）、徐（孝嗣）、沈（文季）之事，君侯亲眼所见。您虽奉命远征，身处前线，亦不知灭亡何时。处此变乱之际，奉此无道之君，有功亦死，无功亦死。不若举事，或可成功。机不可失，时不再来。君侯如今手握强兵，若北取广陵，收吴越劲卒，寡人举京口之军与君侯相应，取大功易如反掌。何去何从，望君侯三思。”
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