在山上，贺龙着手整顿部队。红四军虽只剩下九十一人七十二条枪，跟着贺龙打游击，队伍逐渐壮大，攻下了桑植、鹤峰两个县，发展到四千多人，还建立了大约两千多人的工农赤卫队。
何键派湘军独立旅攻打桑植。旅长向子云自恃武器精良，派出一千多人进攻桑植，企图从城西北渡过澧河，从侧背攻击红四军。红四军隐真示假，引诱敌人渡过澧河，全部歼灭，缴获枪械几百枝。
向子云恼羞成怒，下令再度进攻桑植。红四军退出县城，主力隐蔽在城北一带，设下埋伏，将该旅消灭大半，向子云泅渡澧水时淹死。
红四军两战大捷，军威大振。接着，红四军主力经过六昼夜激战，攻占了大庸县大地主熊相熙苦心经营数十年的巢穴。
不久，蒋介石和张发奎之间爆发战争，双方大军纷纷向澧县、石门和常德等地集结。国民党吴尚旅和陈渠珍的湘军逼近桑植。
红四军主动退出桑植县城，向西北转移。贺龙看准了湖北西部国民党地方部队兵力单薄，向五峰、长阳游击，攻占了长阳县城。
红四军辗转进入公安县境，与红六军会师，后来组成中国工农红军第二军团，贺龙任总指挥，周逸群任政委。
红二军团刚刚组建，便奉令南征，先后攻占了南县和华容，歼灭川军新编第十一师和团防武装共一千多人。
接着，贺龙军团进占公安，攻占藕池，并在闸口歼灭川军新编第七旅一部。主力在三汊河歼灭湘军一个营，进逼澧州城下。红六军与红二军在白洋堤歼灭湘军一部，乘胜进占津市。
红二军团突然攻占津市，围攻澧州，令何键大吃一惊，马上调兵防堵。湘军各路援军步步逼近，贺龙军团久攻澧州不下，再攻下去，势必腹背受敌。他们放弃对澧州的围攻，同时撤出津市，转移到石门。
各路湘军向红二军团发起反攻。邓中夏指挥红六军第十七师坚守石门。贺龙指挥军团主力迎击湘军，在夹山寺击溃湘军新编第十一师；在余氏桥又歼灭湘军一部，并乘势进占临澧县城，打破了湘军的反攻。
在临澧县城，贺龙从报上得知蒋介石在中原大战中获胜，将主力南调，准备“围剿”红军根据地。红一方面军没有攻打长沙，而是转向江西。国民党驻津市地区的部队企图进攻石门。贺龙与段德昌等人力主部队迅速返回洪湖，不宜继续南征。邓中夏坚持要再打津市和澧州，夺占常德，切断武汉到长沙的铁路。
于是，红二军兵分两路，攻击津市和澧州。红六军主力经过激战，占领了津市，但损失兵力达四分之一。红二军以迅猛动作将澧州包围，但守军凭城固守，红军攻城未果。
在这期间，国民党军一路攻占了石门，另一路是主力，前锋已进占合口。另一路国民党军从沅江向南县和华容推进；新编第十一师残余从新洲反扑过来；川军一部已重占公安，严重威胁贺龙军团侧后。贺龙军团不得不从津市和澧州撤退。
贺龙军团南征，相继攻克了八座县城及附近乡村，歼灭国民党军共计六千多人。红军伤亡两千多人。
中央红军强渡湘江时，在湘鄂川边境，贺龙、任弼时和关向应统一指挥红军各部，打算在湘西造出声势，争取吸引和调开聚集在湘南湘江边的敌人，为中央红军减轻压力。
何键正充当着五省“追剿军”总司令，无暇顾及湘西。他把湘军主力都派去封锁湘南的湘江两岸。湘西只留下陈渠珍的一个师。不过，国民党中央军和其他地方部队也在集结，企图合围湘鄂川黔根据地。
陈渠珍号称湘西王，何键一再叮嘱他，要他拼死拖住贺龙的红军，严防他们与井冈山出来的红军会合。然而，陈渠珍令何键大失所望。? 贺龙与任弼时决定攻打陈渠珍，占领猛洞河上的永顺县城。红军从南腰界出发，第九天一举攻占永顺，吃掉龙山与永顺的两个团防队。
陈渠珍闻讯，不敢上报，生怕何键骂他窝囊。这时湘江之战已经开始，湘军气焰嚣张。陈渠珍在湘西不敢落后，逼着手下两个旅与黔军两个师配合行动，号称四万兵马，梦想一举聚歼贺龙的部队。
湘军和黔军在永顺会合时，红军已经撤出了县城。贺龙指挥部队翻山越岭，来到一个叫十万坪的地方，设下埋伏。
四万湘黔联军全不把红军放在眼里，仗着人多势众，直追到十万坪，发现满地是灶坑，有的还在冒烟。长官大喜：“红军主力就在附近！弟兄们好好打，我们要给正在湘江边截击红军的何剿总争气！”
湘军正在得意，贺龙一声令下，四面枪声骤起，迫击炮猛轰，手榴弹猛炸，机关枪猛扫，打得湘军哭爹叫娘。湘军毕竟训练有素，迅速隐蔽，开枪还击。但红军居高临下，敌军逃不出火力范围。湘军士兵倒下一大片，指挥官才发觉势头不对：“这帮乌合之众哪里来的重火器！我们的火炮呢？”
天色渐暗，红军吹响冲锋号，满山坡都是喊杀声。阵阵山风刮起，高耸的树木似乎也跟着呐喊。湘军晕头转向，抵挡不住，开始撤退。
四万湘黔军挤在狭窄的洼地里，红军拣人多的地方发挥火力，敌军朝永顺县城逃窜。红军一支主力抄小路抢占县城有利地形，将湘军搭的浮桥全部拆毁。湘黔军抵达县城时无法过河，只好背水一战。红军发射强大的火力，敌军招架不住，只好顺河边打边撤，逃命去了。
红军乘胜攻下了大庸和桑植。
现在，贺龙和任弼时做好了长期扎根湘鄂西的准备。中央红军已过湘江，沿着湘桂边境向贵州方向推进。中共中央电令贺龙和任弼时向常德、沅陵一带攻击，以策应中央红军长征。贺龙和任弼时的部队在自身难保的情况下，决定东征，以吸引追击中央红军的国民党军队。
第一仗首选沅陵。红四师第十二团一夜急行军一百多里，在拂晓前赶到浯溪河，投入异常激烈的战斗，打垮湘军一个团。湘军两个营前来增援，也被红军消灭，红军乘胜直逼常德。何键这时发现，贺龙红军对他的威胁，比中央红军还要大。如果红军攻下常德，几个小时就可以兵临长沙。他顾不上追逐中央红军了，急令湘军四个师回援常德。驻扎在江西的湘军一个师，乘坐汽车和火车，火速回防长沙。武汉的徐源泉也紧张起来：贺龙攻打常德，是否打算重回他有良好基础的洪湖水区？他派出大批鄂军堵在湘鄂边界。
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