曹锟导演了贿选总统丑剧，企图控制全国，直系军阀名噪一时，成为全国势力最大的一支军阀。中国共产党人本来就对造制“二七”惨案的直系军阀极其不满，便掀起了一个以反对曹锟贿选为中心、继而反对直系军阀的运动。奉系、皖系军阀也借机反对直系，皖系督军卢永祥曾通电反对曹锟贿选，秘密派人与广州的孙中山和东北的张作霖联络。于是，由孙中山之子孙科、卢永祥之子卢小嘉、张作霖之子张学良3人，分别为三方代表，于1924年八九月间在奉天举行会议，时称“三公子会议”，建立三角联盟。
直系内部也有反对曹锟、吴佩孚的派别，为首者是爱国名将冯玉祥。冯玉祥居然发动了北京政变，迎接孙中山进京。
冯玉祥，字焕章，祖籍安徽巢县西北乡竹柯村人。其父冯有茂青年时代在家种田，还学了泥瓦匠手艺，后来为避兵灾，举家北逃，饱尝风霜，历尽磨难。冯有茂又考入武学堂，并以此为从军的跳板，投身于淮军将领刘铭传的军队中，转战各地，升为哨长。后在山东济宁与一游姓女子成婚，生下7个儿子，仅成活2人：长子冯基道，次子冯玉祥。
冯玉祥3岁时，全家迁居保定城东的康格庄。冯玉祥在此度过了苦难的童年。冯玉祥不满10岁那年，父亲为了维持生活，托朋友为冯玉祥在兵营中补个名额，以便领几两银子。
冯玉祥入伍前，勉强受了两年零3个月的学塾教育。
冯玉祥11岁那年，母亲生病，因无钱医治而死，使他悲痛万分。从此开始，他到军营中练习步枪打靶。这年7月，冯玉祥和他的父亲随部队开赴大沽，准备同侵华日军作战。冯玉祥亲眼目睹了日本军舰的挑衅，激起了他反抗外国侵略的决心。
部队奉命修筑大沽炮台，冯玉祥因年龄小，抬不动土，白天除做些杂务外，就帮着扫扫地，夜间随同父亲巡营，整天过的都是军队生活，一年后，部队开回保定，不久又移防安肃县。
冯玉祥年满15岁，正式入营当兵，参加军事操练。当时他长得魁梧健壮，特别是身高超过常人，军中称他为“冯大个子”。父亲既是他的严父，又是他的长官，由于能得到父亲的指教和管束，比较容易接受军事生活和懂得各种规矩，也避免沾上军营中喝酒、赌博等败风恶俗。冯玉祥也认为，今后要有点出息，就不能整天瞎混，应当读书，于是他开始向读书和修养方面努力。在他人的指导下，冯玉祥普通的文字颇能粗识一些，于是便看《封神演义》、《三国演义》、《施公案》、《彭公案》等等书籍。
他的父亲在一年内发生两次不幸，先是骑马经过城门洞时，马前蹄被冰滑倒，人仰马翻，右脚被压成重伤，不久后化脓，养了3个月方才痊愈。祸不单行，军营裁减兵额，冯父虽立过不少战功，但已年老体衰，遂被裁职。冯兄从军在外，冯父只身返回安徽巢县家乡谋生。
冯玉祥自少年时期就酷爱各种武术，打拳、踢腿、摔绞、举石头等等都下苦工夫练过，又在军中学到了刀枪剑戟各种武艺。他本来就体格健壮，身材高大，经过苦练武术，身体更加强壮。他又力求上进，阅读兵书，《操法》、《阵法》以及新建陆军七项等书，读得十分刻苦，有时彻夜不眠。
冯玉祥看到淮军暮气沉沉，遂于1902年2月脱离淮军，投入袁世凯的武卫右军第3营左队右哨6棚，为正兵。
1903年4月，他被升为正目。冯玉祥读书和操练都很勤奋，每次考试都是名列第一，因而被保荐立六品军功，这年年底升为哨长。
1905年3月，武卫军右军移驻南苑，并改为第6镇，冯玉祥也由哨长改任司务长，随后又升为排长。到了8月，冯玉祥通过考试，名列第一，升为队官（连长）。
协统陆建章和标统王化东对冯玉祥很器重。陆建章有位由他抚养长大的内侄女刘德贞，经王化东作介绍人，许配给冯玉祥，这样一来，冯玉祥便成了陆建章的内侄女婿，以后冯得到了陆建章的提拔和帮助。
1909年的一天，从日本归来的革命党人孙谏声，到冯玉祥的住所来玩，看到冯在专心阅读曾文正公家书。孙谏声问道：“你还想当忠臣孝子吗？”
冯反诘道：“当忠臣孝子难道不好不成？”
孙道：“当孝子我不反对，当忠臣我可不赞成！”
孙拿出两本书，一本是《嘉定屠城记》，一本是《扬州十日记》。郑重地对冯玉祥说：“没人的时候，你再拿出来看，千万不要叫别人看见，这可不是闹着玩的。”
冯玉祥看完了这两本书，才知道满洲贵族率兵入关后屠杀汉人的惨状，不由自主地咬牙切齿，誓死要报仇雪恨，恢复种族的自由。他和青年军官中的几位挚友秘密地组织了“武学研究会”（简称“武学社”）团体。最初只有冯玉祥、王金铭、施从云、郑金声、王石清、岳瑞洲6人。武学社以读书会的形式作掩护，进行革命活动，冯玉祥任会长。读书材料由革命党人蓝天蔚、刘一清、孙谏声、戴锡九等人供给。
武学社不久发展了100多位青年军官参加，同冯玉祥、王金铭、施从云等接近的1500余名学兵也参加了武学社。
1910年9月，新编第20镇建立，冯玉祥因考试成绩名列前茅，被提为管带。部队里派来了一批满族权贵，这些人吃喝嫖赌，作风凶横霸道，十分狂妄，引起武学社的不满，冯玉祥、王金铭、施从云、张秉贤首先剃去发辫，以表示革命决心。韩复渠等人随后也剃了发辫。
武学社风声过大。为了转移人们的视听，另设山东同乡会，推协统潘榘楹为会长。会长只是虚名，目的是利用潘做招牌，会务均由干事掌握，干事都是武学会骨干分子。武学社派人潜赴奉天、北京、天津、唐山等地，假山东同乡会之名，建立革命机关，又派人分赴各省运动军队。并以救济同乡和开垦东北为名，筹集巨款，购办弹药，预备起义时用。
1911年2月，张绍曾接任第20镇统制，武学社得到张的庇护，活动大有进展，辛亥革命后，冯玉祥等人积极准备响应，分头秘密串连鼓动。他们将革命军胜利的消息和一些鼓动革命的文章摘录油印成传单，广为散发，为此，冯玉祥将营中公用的油印机搬回家中使用。他们还在彭家珍的帮助下，截留了一大批清政府急需运往前线的军火，支援武汉革命军。
清廷视张绍曾为危险人物，调他任长江宣抚使，20镇统制由保皇派潘榘楹继任。张认为自己的兵力难与袁世凯对抗，便宣告引退，解甲归田。冯玉祥等在滦州车站举行会议，决定请张不要听从政府命令，又电请政府收回成命，但始终未见复电。
冯玉祥的行动引起军队中保皇派的注意，不久便把冯所在的部队调海阳镇驻守，有意将冯玉祥同王金铭、施从云等分开。1911年11月，同盟会员白亚雨从天津赴滦州，联络王金铭等，又派人赴海阳镇向冯玉祥报信，决定宣布成立北方军政府，推举王金铭为大都督，施从云为总司令，冯玉祥为总参谋长，白亚雨为参谋长，并由王金铭、施从云、冯玉祥署名发出通电。
王、施决定率起义军直袭京津，但由于管带张建功玩弄两面派手法，私下向标统范国璋及总兵王怀庆告密。袁世凯立即派军队把起义部队严密监视起来。王金铭、施从云等发动起义后，于1912年1月3日正式成立北方革命军政府。冯玉祥在海阳被拘禁起来，失去自由，因而未能响应起义。
起义军因张建功率领的那个营叛变，遭到突然袭击，损失严重。王金铭等率起义军约七八百人撤离滦州，乘火车西上攻打北京。因铁路被毁，至雷庄5里处下车，与王怀庆军交锋，王怀庆部支持不住，即邀请王金铭等人往雷庄议和。王带百余人前往谈判时，被王怀庆伏兵袭击，一一被捕，王金铭等50余人壮烈牺牲。
王怀庆镇压滦州起义后，本来要将冯玉祥杀掉，但由于冯在队伍中人缘甚好，有许多人前来营救，冯又与北洋高级将领陆建章有亲属关系，因而冯仅被押回原籍。他路过北京时，被陆建章搭救。
不久，清朝垮台，陆建章任左路备补军统领，任命冯玉祥为前营营长。1913年8月，左路备补军改编为“京卫军”，冯玉祥升为团长。
冯玉祥搞军事训练十分认真，除按陆军正式训练外，又增设铁杠、木马、栏阻等器械，并专门成立拳击技术排和器械体操排，以提高兵士的军事素质，还编写了教材和军歌，又编写了800字浅显识字课本。他认为治军最重要的是要得兵心，特立下了对士兵“八不打”戒条。即：一、官长生气时，不许打；二、士兵劳碌太过时，不许打；三、对新兵，不许打；四、初次犯过者，不许打；五、有病者，不许打；六、天气过热过冷时，不许打；七、饱饭后及饥饿时，不许打；八、哀愁落泪时，不许打。实行八不打后，逃兵大大减少。
1914年，冯玉祥随陆建章赴陕，陆将冯部作为亲信和主力，冯团出北京时扩编为旅，冯玉祥任旅长。到陕西后，冯玉祥部因战功扩编为中央第16混成旅。冯旅在军界有一定的独立性，于是，冯便把滦州时期的革命朋友集合在自己的部队里，为他后来建立庞大的武装力量，准备了骨干。他成立了一个模范连，李鸣钟为连长，宋之扬、刘郁芬、何乃中、蒋鸿遇等为教官，过之纲等为排长，石友三、葛金章等为班长，田金凯、冯治安、吉鸿昌等是士兵。这些人后来成为著名将领。
1915年，冯玉祥奉命入川。冯玉祥在四川一面同护国军议和，一面致电曹锟等方面告捷。和议成功后，冯玉祥劝陈鬯联合护国军反对袁世凯。陈鬯任命冯玉祥为护国军第5师师长。在冯玉祥的劝说下，陈焜宣布四川独立。
1916年秋。冯部恢复原本16混成旅编制，并奉命调回北京东南的廊坊。段祺瑞认为冯玉祥在四川的表现，是对北洋集团的不忠，甚至有叛逆行为，为段所忌恨。
1917年4月，段祺瑞下令免去冯玉祥旅长职务，调冯任正定府第6路巡防营统领。全旅官长几次发出通电，表示坚决不让冯玉祥调走，宁愿全旅解散。后经陆建章劝说，全体官兵才挥泪为冯送行。
7月，张勋复辟。16混成旅的鹿钟麟、张之江等人派人请冯玉祥主持大计、恰巧这时冯玉祥派人给16旅将领们送信，要他们速安排眷属回原籍，准备出师讨伐张勋。
冯玉祥赴天津，会见了陆建章、张绍曾，商议讨伐张勋问题。尔后冯玉祥回廊坊，重任16混成旅长。他派出侦探队了解敌情，并率部将5000人的张勋部队打得落花流水。段祺瑞命冯玉祥为第一梯队司令，拨段芝贵部的一个混成旅归冯指挥。
反张勋复辟之役，冯玉祥立了大功。当时《申报》发表文章称：“实则英雄乃冯玉祥也。”但是，段祺瑞的嫡系将领都得到了提拔，唯有冯玉祥被冷落在一边。
段祺瑞调冯玉祥部南下福建，援助李厚基。冯同情孙中山，但又不敢公开反抗段之所为，只得将计就计。他以劳师远征、兵力不足为由，要求补充一个团，马上得到准许，即派李鸣钟到河南招募新兵3000人。冯率部到达浦口后，并不继续南下，而是就地练兵。
段派人催冯迅速南下，冯则不断致电陆军部索取薪饷。冯虽摆出愿率部赴闽架式，实际上并不准备赴闽。后因形势变化，段改调冯部溯江西上援湘。
冯致电北京、保定，要求拨给步枪2700支，子弹135万发，又要求车辆、手枪和开拔费。拖至1918年2月，实在无法再拖，才率部乘江轮溯江西上。不料部队刚出发，旅部一位书记杨道洙误以为冯真的要去对南方作战，愤而投江自杀，影响全旅官兵情绪，冯也对此不胜感慨，部队到达武穴，冯决定在这里驻下，并发表主和通电。
冯玉祥的通电震动全国。孙中山写信给冯玉祥，热情赞扬他，但却激怒了段祺瑞。段下令免去冯的旅长之职，并调兵将冯部四面包围，派曹锟查办。听到冯因主和被撤职的消息，武穴商民连电政府请求收回成命。16混成旅全体官佐通电质问冯国璋和段祺瑞，强烈要求收回成命。段命张之江代替冯的职务，张忠于冯，不肯接任。曹锟奉令查办冯玉祥，乘机卖个人情，请准冯玉祥免职留任，戴罪立功，归其节制。段感到冯部全体拥护冯，难以对付，也乘机向曹锟送个人情，准许曹的要求，遂由大总统下令，宣布将冯玉祥褫夺陆军中将，原官暂准留任。从此冯玉祥倒向直系一边。
冯玉祥不得不于3月下旬离开武穴，开往湘西，并占领常德。6月，北洋军阀为嘉奖冯的战功，取消对冯的革职处分，任命他为湘西镇夺使。冯在湘西二年，一面加强部队的建设和训练，一面在地方上兴利去弊，作出不少成绩。他同孙中山常有往来，孙中山曾派徐谦、钮永建等人同冯见面。
1920年11月，冯玉祥奉命率部移驻河南信阳。
1921年5月，冯玉祥奉命进兵陕西。直皖战争后，陕西督军陈树藩因属皖系而被撤职，但陈拥兵自卫。北京政府命直系第20师师长阎相文率兵入陕，武装驱陈。阎深知冯旅训练有素，战斗力强，令冯旅作为先头部队。冯部长驱直入，猛攻猛打，陈部溃不成军，除一部由胡景翼收编外，其余残部逃入陕南山中，冯部进驻西安、咸阳。
阎相文到西安任陕西督军，决心提拔冯玉祥为师长。阎连电请求曹锟、吴佩孚将冯旅扩编为师。吴佩孚均未理睬，后又经阎苦苦相求，才在不加饷不增械的附加条件下，将冯旅改为陆军第11师，冯任师长。
阎相文做了督军，却面临重重困难。陕西境内驻军太多，饷项和粮秣严重不足；曹锟、吴佩孚又将一些退职军人、失意政客，以及他们的亲戚故旧之类的人，共200余名交阎优先录用。这些人又带来了不少亲故，总数达800多人，每天要开15桌酒席应酬，使阎相文愁眉不展，心绪不宁，加上在处死郭坚的事件上，受到吴佩孚的斥责，致使他走上自杀的绝路。
阎相文死后，北洋政府命冯玉祥为陕西督军，冯起初不肯就任，并推荐张绍曾继任，张表示坚决不就任，北洋政府仍任命冯玉祥，冯玉祥就任陕西督军，有了一大块地盘和施展抱负的机会。
1922年4月，直奉战争爆发，吴佩孚却令战斗力弱的陕西省任刘镇华部开赴前线，冯玉祥受令坐镇陕西。刘一向具有送礼、奉迎的看家本领。吴佩孚在洛阳做50大寿时，刘送了80多把万民伞和许多金银古董；而冯玉祥的礼物却是一罐冷水。吴为人刚愎自用，且心胸狭隘，收下这份礼物，犹如被冯兜头浇了一盆凉水。可是，擅长送礼奉迎的伎俩，却代替不了打仗的真本事。前线吃紧的时候，吴佩孚不得不改变初衷，令刘坐守陕西，而急电请冯出兵。
冯率领第11师全部、陕西督署卫队团、中央第4旅、陕西暂编陆军第1师、陆军第1和第3两个混成旅出陕西。冯为了激励士气，每个官兵臂上都写有“害民贼，瞄准打”的醒目字样，冯军训练有素，士气高昂，击溃超过冯军数倍兵力的赵倜军，一举占领开封。奉系军队以失败而告终，冯玉祥因战功被任命为河南督军。
冯任河南督军，吴佩孚要在河南督署安插自己的亲信，但冯调换成自己在陕西督署中的全班人马；吴派宝德全监视冯的行动，又被冯枪毙，两人矛盾日益加深。
冯玉祥要扩大军队，遭吴佩孚的严厉限制。冯通过在吴佩孚任军事参赞的张绍程疏通，得到批准在汉阳兵工厂无限制地购买军火。于是，冯在短期内不但补充了军火缺额，而且背着吴佩孚又招募了3个混成旅的军队。冯又通过陆军部长张绍曾，获准新建3个混成旅的番号。
吴佩孚得知冯私自扩充3个旅军队，对冯更加忌恨，准备待机消灭冯军。但陆军部长张绍曾既和冯有老关系，又同吴交情颇深，经他与吴商洽，特设“陆军检阅使”，以此安排冯。1922年10月31日，北洋政府任命冯玉祥为陆军检阅使之职，并授予扬武上将军名义。
在冯玉祥离开河南之前，上海一家英文周刊举行中国当代名人选举，3．5万人有知之士投票，选出“最伟大的中国人”12名，孙中山名列第一，冯玉祥获第二名。消息传出后，更引起吴佩孚的嫉恨。
冯失去河南地盘，是一大挫折，但他率部到北京南苑任陆军检阅使，大力练兵，在两年内练就3万能攻善战、纪律严明、具有爱国精神的精兵。
皖系浙江军阀卢永祥同奉系军阀张作霖以及孙中山建立了倒直的“三角同盟”，终于爆发了齐卢之战。齐卢之战是直系军阀齐尅元和皖系卢永祥，以及何丰林浙沪联军之间的战争。
吴佩孚的亲信、江苏督军兼苏皖赣巡阅使齐尅元一直窥视着卢永祥的地盘，特别是上海这块肥肉不能染指，一直耿耿于怀。他数次向吴佩孚献计，要把上海夺过去。但遭到吴佩孚反对，齐为此对吴很不满，但又不敢和吴公开对抗。吴佩孚并不是不想让直系占领上海，只是企图用宽厚的策略拉拢卢永祥，使他归顺直系。
曹锟赌选后，卢永祥通电反对，并停止了与北京政府往来，反直系的政客和未参加贿选的议员麇集于杭州、上海，浙沪俨然成了反直的中心。终于使吴佩孚下决心消灭卢永祥。
吴佩孚命孙传芳为闽粤边防督办，另以周荫人代孙传芳为福建督理，要孙传芳同陈炯明勾结起来压制孙中山。但广东的地盘不易深入，而福建一省难容纳孙传芳、周荫人二军阀，孙传芳亟谋向浙江扩张势力。吴佩孚给曹锟发电，主张用鄂、赣、苏、闽几省兵力，围攻浙江、上海，由齐燮元和孙传芳主其事。
不料，吴佩孚的电报，被段祺瑞收买的曹锟的译电员弄到手，立即派人送给卢永祥。
卢永祥得到消息，决定同直军决一死战，又派人到奉天，要求张作霖在北方发动军事攻势，使直军首尾不易兼顾。张作霖很快答应了卢的要求。
齐燮元和孙传芳得到吴佩孚的支持，便联合皖、赣、苏、闽4省直系军队，分4路攻守。第一路攻上海，由宫邦铎任之；第二路驻守宜兴，由陈调元任之；第三路攻广德，由王普任之。一二三路由齐燮元任总司令，第四路攻仙霞岭，由孙传芳任总司令。
皖系军阀方面，则以浙、沪和从福建退入浙江的军队组成浙沪联军，分3路攻守，由卢永祥任总司令。第一路以何丰林、臧致平守上海；第二路以陈乐山、杨化昭攻长兴；第三路以张载杨、潘国纲守江山。
1924年8月24日，齐卢之战打响，但遇上连续阴雨天气，战壕里积满了水，官兵们仍蹲在水里打枪，浑身是泥水，双方打打停停，打过来打过去，形成拉锯之势，一直连续40多天，最后以卢永祥的失败而告终。卢永祥通电下野，偕同何丰林乘轮船赴日本。
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