电影《功夫》的故事发生在20世纪40年代的中国，周星驰扮演一个一事无成、小偷小摸的蛊惑仔，能言善道、擅耍嘴皮，实则意志不坚、一事无成，并以成为黑道人物为人生目标，立志加入当时势力最大、手段残忍的黑帮“斧头帮”。周星驰试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，却不知道他们个个身怀绝技，结果在这里栽了跟头。他与居民的冲突不经意地将“斧头帮”戏剧性地卷入其中，正反两派之间的斗争正式展开。此时，斧头帮倾全帮之力急欲铲平这个惟一未收入势力范围的地头，却不曾想这里卧虎藏龙——痴肥的恶霸女房东“肥婆四”，加上与其成对比的懦弱丈夫“二叔公”，率领一班深藏不露的武林高手，大展奇功异能，对抗恶势力……
电影《功夫》延续了周星驰最擅长的“小人物力争上游”的主题，全片除了传统的喜剧元素外，还结合了壮观的传统武术动作及电脑特技，以求达到恢弘却细腻的感众效果。
拍完《少林足球》之后，周星驰越发认为电影是一个集体创作的结果。他觉得，自己如果能够把更多的表演交给其他演员，那么，就可以比较专注于导演的工作，当然这里面有一个平衡，因为周星驰还是希望能够自己演出，只是从职能上讲，他会更专注于导演的工作。于是，周星驰为自己的新片《功夫》选择了极具特色的演员群体，由元秋扮演“猪笼城寨”女当家、元华扮演“猪笼城寨”大当家、内地导演冯小刚客串扮演鄂鱼帮老大、曾在《少林足球》中扮演四师弟的陈国坤扮演斧头帮老大、梁小龙扮演幕后黑手、冯勉恒扮演四眼哥哥、田启文扮演“斧头帮”师爷等。看到这些演员，就足以想象出影片中各异的人物。与此同时，在电影《少林足球》中有过出色表演的林子聪，也出现在了《功夫》中。林子聪绰号“肥仔聪”，他中学毕业后就开始在家待业，随后前往TVB报考编剧时，仅仅十几岁就过五关斩六将，最终被顺利录取。像他这样的年龄能够成为TVB编剧的，只有他一人。1999年，林子聪离开了很多人都很向往的TVB，进入了周星驰的星辉公司，担任制片主任的职务。2000年，周星驰拍摄影片《少林足球》的时候，林子聪在影片中成功扮演了六师弟的角色。在电影《功夫》中，周星驰希望这个胖胖的林子聪能够为他的影片添一份光彩。
十分有特色的演出阵容已经形成，但影片中出众的女主角却是人们最为关心的。一直到影片在上海开机，周星驰发掘出的新女星才呈现在人们面前，是正在北京电影学院表演系就读的女学生黄圣依。对于黄圣依的名字，绝大多数人都很陌生。黄圣依是个地地道道的上海女孩。2000年6月，上海有线电视台的名牌电影栏目《灿烂星河》为招募主持人，在全市范围内举行了一次规模不小的“MJ大赛”，在1000余名竞争者当中，黄圣依脱颖而出，被包括靳羽西、李欣等影视界名人在内的评委们不约而同地圈定为第一名。而后，黄圣依考取了北京电影学院，还参演了偶像剧《红苹果乐园》的演出。但在黄圣依眼中，这次《功夫》的演出将是一次难得的机遇，因此倍加珍惜。2003年7月中下旬，黄圣依的戏才开始拍摄。那段时间，对于一个演出还很稚嫩的演员，周星驰给予了很大的帮助，逐渐使黄圣依进入自己的角色，成为了电影《功夫》中一个亮点。
这部影片的拍摄十分艰辛。为达到精益求精的效果，作为导演的周星驰不仅对美工布景十分看重，而且，对于自己和其他演员的表演都要求十分严格。有时候，周星驰拍摄一场戏最多拍摄了八种不同的剧本，每种剧本都力求演员达到最合适的表现方式，无疑，这样的精雕细琢会使影片达到非常完美的效果。
2003年底，电影《功夫》的大部分镜头都已经拍摄完成，随后进入后期制作阶段。这部电影将含有大量的特技镜头，而担任特技制作的公司正是与周星驰在电影《少林足球》中有过友好合作的先涛数码公司，因此，在效果上周星驰充满信心。随着后期制作的进行，对影片要求严格的周星驰对一些画面表示并不满意，于是，在2004年的初春时节，周星驰的身影又出现在了上海，主要目的就是要对影片中一部分不理想的画面进行补拍。
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