曹操虽然很赏识司马懿的才干，却并不信任他。司马懿“内忌而外宽，猜忌多权变”。曹操觉察到他有雄豪之志，不禁深感忧虑。据说，曹操曾“梦三马同食一槽”。有人为曹操解梦：槽即曹氏，马即司马氏，食槽则预示着司马氏将侵夺曹氏政权。因此，曹操对司马懿甚为反感，每欲加害。他曾对其子曹丕说：“司马懿非人臣也，将来一定会干预你的家事。”然而，曹丕与司马懿的关系甚好，并未把父亲的告诫当回事。他对司马懿总是多方保护，才免其被害。
司马懿看出曹操对他多有疑虑，于是作出满足现状之态。曹操对其功高不赏，他毫无怨言。虽然官位很低，他还是勤奋工作，好像对权势漠不关心。司马懿的韬光养晦之策，蒙混了老奸巨滑的曹操。曹操见他素无野心，也就消除了对他的怀疑和警惕。
以退为进假病惑敌
曹操进封为魏王后，在220年病死，他的长子曹丕继为魏王。同年秋，汉献帝刘协被迫禅让帝位，曹丕作了皇帝，他就是魏文帝。
曹丕称帝后，司马懿的地位逐渐提高，官至抚军大将军、录尚书事，参与了曹魏统治集团重大方针政策的制定和执行，成为曹丕的重臣。226年，曹丕死。按照他的遗诏，由司马懿和曹休、曹真、陈群等辅政。太子曹睿继位，史称魏明帝。魏明帝封司马懿为舞阳侯，后又迁骠骑大将军。231年曹真死后，司马懿总管军事，同东吴、蜀汉对峙。他老谋深算，深谙用兵之道，连智谋过人的诸葛亮也无可奈何。他所采取的拖延战术成功地遏制了蜀汉的进攻，致使诸葛亮北伐中原接连失利，含恨病死五丈原。东吴的孙权对他的顾忌更大，曾对人说：“司马懿用兵，可谓变化若神，所向无敌。”在频繁的用兵之中，司马懿逐渐掌握了曹魏的兵权，成为最有权势的大臣。这时曹魏政权日益腐朽，魏明帝大修宫室，广建园苑，频繁役使民力，致使农桑失业，国库空虚，加剧了阶级矛盾和统治集团内部矛盾。这样，就为司马懿控制曹魏政权创造了有利条件。
237年，割据辽东（今辽宁西部大凌河中游地区）的公孙渊叛魏，自立为燕王。次年，司马懿奉命率四十万大军远征，历尽艰险，平定辽东。239年正月，他胜利班师。军至河内（今河南泌阳）时，遇到了皇帝派来的特使，要他火速赶回京师。司马懿疑京师有变，快马加鞭，疾趋入朝，直奔内宫。原来，魏明帝自上月病重，此时已在垂危之际。见了司马懿，魏明帝就拉着他的手说：“我病得很厉害，把后事托付给你，希望你和曹爽一起辅佐幼主。我还能见到你，没有什么不放心的了。”说着，魏明帝让八岁的儿子曹芳和司马懿相认，并让曹芳抱着司马懿的脖子和他亲近。司马懿急忙跪下磕头，表示效忠幼主。魏明帝当天就咽了气。曹芳继立为帝，由曹爽和司马懿共同辅佐。二人共同执掌朝廷大权，官位同样是侍中、都督中外诸军事、录尚书事，每人各领兵三千，轮流护卫皇宫。
曹爽是曹真的儿子。与司马懿的精明能干、富于谋略相反，曹爽是个毫无政治军事才能的庸才。当中书监刘放等人推荐曹爽辅佐朝政时，魏明帝问他：“你能担当这个重任吗？”曹爽不知如何回答，急得满头大汗。后经刘放在旁边轻声提示，才回答了一句：“臣愿以死报效国家。”就是这样一个庸才，却与何晏等人结成死党，组成以曹爽为首的政治集团。何晏崇尚玄学，与邓飏、李胜、丁谧、毕轨等都是有声望的名士。魏明帝生前，“以其浮华，皆抑黜之”。曹爽掌权后，把他们引为心腹，委以重任。何晏等人则怂恿曹爽排斥司马懿，独揽朝廷大权。他们经过一番策划，于239年2月以小皇帝曹芳的名义颁发诏书，提升司马懿为太傅。太傅是皇帝的老师，品位尊贵，但无实权。这实际是给司马懿一个虚名，剥夺了他的实权。与此同时，曹爽以何晏、邓飏和丁谧为处理朝廷政务的尚书，毕轨为管理京师及其周围地区的司隶校尉，李胜为河南尹。曹爽的几个弟弟或是统率禁军，抓住兵权；或是以列侯侍从皇帝，出入禁中。这样，曹爽一伙就完全排斥了司马懿，独揽了军政大权。
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