陈胜既派出周章，认为秦政府已经崩溃，油然而生轻蔑之意，不再防备。咨询官（博士）孔鲋警告说：“我听说过《兵法》：不仗恃敌人不来进攻，而仗恃我们不怕进攻。而今大王却恰恰相反，只仗恃敌人不来进攻，却不仗恃自己的准备。一旦兵败，后悔就来不及。”陈胜说：“我的军事行动，先生不必辛苦担心１
周章沿途征集壮士，到达函谷关（河南省灵宝县东北）时，拥有战车千辆、步兵数十万
，已成一强大兵团。等进抵戏水（陕西省临潼县东北，与首都咸阳航空距离四十千米），战火已逼近都门，掩饰不住，嬴胡亥才猛然震惊，召集御前会议，商讨对策。嬴胡亥六神无主，只问：“怎么办？”宫廷供应部长（少府）章邯说：“强盗已到门口，人数众多，战斗力强大，征调附近驻军，已来不及。幸而骊山（陕西省临潼县西南）做苦工的囚犯为数不少，请陛下下令赦免，交给他们武器，前往迎击。”嬴胡亥遂下令大赦，派章邯集结骊山的囚徒和所有家奴，以及家奴生的儿子，迎战张楚军。张楚军大败，向后撤退。
张耳、陈馀这时抵达邯郸（河北省邯郸市），听到周章撤退消息，又听到陈胜派出夺取土地的将领，回陈县之后，很多人受谗言陷害，被陈胜处死。于是，建议武臣自己称王。
八月，武臣称赵王，任命陈馀当最高统帅（大将军），张耳当右宰相，邵骚当左宰相，派人报告陈胜。陈胜大发脾气，打算屠杀武臣等全家，发兵攻击新建立的赵国，上柱国（上将级武官）蔡赐说：“秦政府还没有推翻，而先杀武臣等全家，是又制造出另一个秦政府。最好是顺水推舟，向他祝贺，使他向西进军。”陈胜接受，把武臣等家人接到皇宫居住，封张耳的儿子张敖当成都君，派使节前往邯郸，祝贺新王即位，并催促向函谷关进军。张耳、陈馀对武臣说：“你当赵国的国王，不是张楚王（陈胜）的本意，所以派特使前来道喜，不过是一种谋略。张楚国一旦把秦政府推翻，必然对我们攻击。所以大王应考虑是不是要直接向秦政府挑战？我们认为，大王最好先向北发展，夺取燕（北京市）代（河北省蔚县）地区土地，再向南收回河内（河南省武陟县），使国土扩张。那时候，赵国（武臣）南临黄河，北有燕代，张楚国（陈胜）即令消灭了秦政府，对赵国也束手无策。张楚国如果不能消灭秦政府，则赵国的分量，也同时加重，乘着张楚军及秦军筋疲力尽，我们就可以横行天下。”武臣认为看法正确，遂不西进，而派韩广到燕王国故土，李良到恒山（河北省正定县），张黡（音ｙǎｎ【眼】）到上党（山西省长子县），分别夺取土地。
九月，沛县（江苏省沛县）人刘邦，在沛县聚众起兵。下相（江苏省宿迁市）人项梁，在吴县（江苏省苏州市）聚众起兵。狄县（山东省高青县东南）人田儋，在齐王国故土聚众起兵。
刘邦，又名刘季，鼻梁高耸，前额宽阔，面部线条分明，左腿上有七十二颗黑痣，喜爱朋友，慷慨大方，胸襟坦荡豁达，常怀大志，不愿从事家人赖以为生的耕田生涯。最初，当泗水村（江苏省沛县东）村长（亭长）。单父（山东省单县）人吕文，精于面相，看见刘邦面貌，大为惊奇，就把女儿（吕雉）嫁给他。不久，刘邦奉派押解囚犯到骊山做工，中途有些人逃亡，不知去向。依照逃亡的情况推测，到达骊山时，已全部逃光。走到丰县（江苏省丰县）西方泽中亭，住宿，晚上，索性把囚犯们统统释放，说：“你们快逃，我也从今天开溜。”囚犯中有十余个壮汉，愿追随他流浪。刘邦曾经喝得酩酊大醉，半夜，穿过草泽地，遇到一条大蛇当道盘卧，刘邦拔剑一挥，把大蛇砍成两段。晚间，一位老太婆在那里哭说：“我的儿子是白帝的儿子，变化成蛇，卧在道路上，却被赤帝的儿子所杀。”说罢，忽然间不知去向。
刘邦因纵放囚犯而逃亡，一直藏匿在芒山、砀山之间（两山相距四千米，位于河南省永城县东北），不断有奇怪的事情发生，沛县青年们互相传播，很多人想向他归附投靠。稍后，陈胜起兵，沛县县长打算响应，行政官（主吏）萧何、监狱管理员（狱掾）曹参说：“你是秦政府任命的官员，今天却打算背叛政府，万一沛县人反对，岂不进退失据。你最好把潜逃在外的亡命之徒找回来，可能有好几百人。在胁迫之下，大家就不敢不赞成。”县长就命樊哙去寻找刘邦。这时刘邦身旁已有十几个人，有时甚至多到一百人。而就在这时候，县长忽然警觉到，这些亡命之徒如果回来，可能无法控制，于是改变主意，拒绝刘邦回城，下令关闭城门，指挥民兵守御。为了断绝内应，还打算诛杀萧何、曹参。二人恐惧，翻城逃跑，投奔刘邦。刘邦和他的一伙流氓就在城下扎营，把书信绑到箭上，射进城中，向父老们剖析利害。父老们遂率领子弟击斩县长，大开城门，迎接刘邦，尊称他当沛公（故楚王国王子大臣，多数都封公爵。沛县原故楚王国属地，所以称公。此时陈胜已称张楚王，且刘邦初起事时，力量微弱，称公已很满意了）。萧何、曹参集结沛县子弟，有三千人，响应抗暴行动。
项梁是故楚王国大将项燕的儿子，曾经因杀人的缘故，跟侄儿项羽，逃亡到吴中（江苏省苏州市）一带，吴中一带贤能有名望的知识分子，都愿跟他们结交。项羽少年时，学习文学不成，再学习剑法，又学不好。项梁向他发脾气，项羽说：“学文有什么用？不过记记姓名。剑也不过抵抗一个敌人，也没有什么好学。要学，学万人敌。”项梁就教他兵法，项羽对了胃口，可是又只看个大略，不肯深入研究。
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