二○八年，最初，荆州全权州长（牧）刘表，有两个儿子：刘琦、刘琮。刘表续弦妻子蔡女士的侄女，嫁给刘琮，蔡女士遂特别喜爱刘琮，厌恶刘琦。蔡女士的老弟蔡瑁、刘表的外甥张允，都受到刘表的宠爱和信任，二人每天都在诋毁刘琦，赞誉刘琮。刘琦发现他不但被老爹日渐疏远，而且处境危险。于是，拜访诸葛亮，请给他帮助，诸葛亮拒绝回答（诸葛亮不但谨慎，而且警觉，只要一开口，便立即卷入夺嫡斗争）。后来，有一天，刘琦请诸葛亮共登高楼，却教人抽掉楼梯，对诸葛亮说：“现在，上不到天，下不到地，话从你口说出
，进入我一人耳朵之中，请指示一条逃生之路１诸葛亮说：“你难道不记得，姬申生在内受到杀害，姬重耳在外获得平安？”刘琦恍然大悟，暗中设计离开（纪元前七世纪，晋国十九任国君献公姬诡诸，宠爱继妻骊姬，打算封她所生的儿子姬奚齐当太子。骊姬遂诬陷太子姬申生要毒死老爹，姬申生自缢，老弟姬重耳一看情势不对，出奔逃亡。二十一年后，姬重耳才返国继位）。
正好，江夏郡郡长黄祖被孙权击斩，刘琦要求前往接替，刘表遂任命他当江夏郡郡长。不久，刘表卧病在床，刘琦回襄阳探病，蔡瑁、张允，恐怕见面之后，触动父子之情，刘表可能改变主意，命刘琦当合法继承人；就告诉刘琦：“老爹叫你镇守江夏郡，责任十分重大，你离开岗位，放弃军队，贸然而来，老爹看见你，一定生气。使亲人心情不快，疾病只会加重，不是孝敬的道理。”遂把刘琦遏阻在房门之外，不准晋见，刘琦痛哭流涕告辞。刘表不久逝世，蔡瑁、张允，遂拥护刘琮继任全权州长。刘琮把老爹的爵位，让刘琦继承，将侯爵信印，送给老哥。刘琦怒不可遏，把印信扔到地上，计划假借奔丧名义，发动军事攻击。而就在这时候，曹操大军南下。刘琦遂投奔江南（最后一句大概是抄写或刻版时，错误地放到这里；刘琦此时并没有投奔江南）。
章陵郡郡长蒯越，跟荆州州政府人事秘书（东曹掾）傅巽等（巽，音ｘùｎ），建议刘琮归降曹操，说：“逆跟顺，有一定的规范；强跟弱，有一定的形势。我们以臣属的地位，拒抗皇家大军，是叛逆；以刚刚才接收到手的新政权，拒抗中央，是危局。依靠刘备去拒抗曹操，刘备绝对不是曹操的对手。三者我们都居于绝对劣势，如何阻挡敌人？而且，将军（刘琮）自问：你比刘备如何？连刘备都不能抵挡曹操，即令我们把全州皆投入战争，也不能保护自己。更明显的事是，刘备如果有能力抵抗曹操，也绝不会屈居将军（刘琮）之下。”刘琮遂决定归降。
九月，曹操南征大军抵达新野；刘琮表明态度，派人送上皇帝过去颁发的符节（此是中央政府颁发给刘表的荆州全权州长符节。参考一九二年十月），欢迎曹操。曹操的部将们都疑心可能有诈，娄圭说：“天下分崩，军阀割地称雄，都用皇家符节，提高身价。刘琮把符节送来，这是一片诚心。”曹操遂继续前进。
这时，刘备驻军樊城，刘琮归降曹操之事，不敢通知刘备。等到刘备发觉情形有异，派人去问刘琮，刘琮才命他的属官宋忠，到刘备那里，送上正式通知。而曹操本人，已到宛县（南阳郡郡政府所在县），刘备头上好像响了一声巨雷，大为惊骇，对宋忠咆哮说：“你们这些人，竟做出这种事，不早早通告，直到今天才让我知道，是不是过分？”拔出佩刀，直指宋忠，说：“纵是砍下你的人头，也不足以消除我的愤怒。我不愿被人议论，临走时还杀你们这种人１命宋忠回去。刘备召集紧急军事会议，有人劝刘备攻击刘琮，荆州立即可以到手，刘备说：“刘州长（刘表）临死时，把孤儿（刘琮）托付给我。违信背义，只图自己利益，不愿如此，死后有什么面目再见刘州长（刘表）？”遂率部众向南逃走（刘备不乘此时夺取荆州，是荆州已成了一个烫手山芋，夺取之后，内部既不能霎时间安定，曹操大军又如狂风暴雨，襄阳孤城根本不能固守）。
刘备部众经过襄阳，暂停马蹄，向城头呼唤刘琮，刘琮恐惧，不敢露面。刘琮左右亲信跟荆州人士，很多追随刘备。刘备前往刘表坟墓致祭，哭泣告辞。将到当阳，追随他的部众多达十余万人，辎重车数千辆，行动迟缓，每天只能前进十余华里。刘备派关羽率领船舰数百艘，约定在江陵会师后，再决定行止。有人向刘备建议：“行军必须迅速，应先保住江陵。我们的部众虽多，可是披有铠甲的武装战士太少。如果曹操大军追及，如何抵御？”刘备说：“创立大业，人民是根本，他们追随我，我怎能忍心舍弃？”
曹操知道江陵储存大量粮秣武器，恐怕刘备夺龋于是放弃辎重，率轻装备部队，先到襄阳，听说刘备已经南下，曹操特别遴选精锐骑兵五千人，紧急追击。一日一夜，奔跑三百余华里（跟刘备部众一天只行十余华里，成一强烈对比），在当阳（湖北省当阳市东北）长坂（当阳北），终于追到。刘备部众崩溃，刘备拋弃妻子儿女，跟诸葛亮、张飞、赵云等，在数十名骑兵护卫下逃走。刘备所有部众及辎重，全落入曹操之手。刘备智囊徐庶的娘亲也被俘掳，徐庶向刘备告辞，指着心说：“我跟将军共同建立霸主大业，全靠此方寸之地。而今娘亲失踪，方寸已乱，留在这里，对你没有帮助，请从此别去。”遂投奔曹操。
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