在反对复辟帝制的大联合阵线内，有两个小联合：一个是以进步党、西南实力派为主的联合，称护国军；一个是以中华革命党和原国民党为主的联合，称中华革命军、讨逆共和军。两者在反袁大目标上是一致的。
南方各省都督在讨袁的二次革命失败后，有两种结局，一是被袁世凯取消都督职，通电缉拿，如李烈钧、胡汉民、柏文蔚等；二是继续留都督职，袁世凯待他的势力能够控制这些地区后，便把他们撤职调离、监视或逮捕。江苏都督程德全、自称为安徽都督胡万泰、福建都督孙道仁、湖南都督谭延、云南都督蔡锷、浙江都督朱瑞都是属于这一类。这些都督自动取消独立后，袁世凯开始表示宽大为怀，只要他们能够摆脱国民党的控制，是可以不加任何处分的。但当北洋军或其附属军的力量达到这些省区的时候，袁世凯就违反了诺言，把这些风吹两边倒的角色逐出了政治舞台。
程德全始终不敢回南京。胡万泰被调任一个不重要的位子，不久就被打入冷宫。袁世凯命海军总长刘冠雄率第4师第7旅旅长李厚基的部队，由海道开到福州，以编遣为名解散了湘军，随即在旧藩台衙放了一把火，把孙道仁吓跑了。
袁世凯派海军次长汤芗铭率领楚有等舰开到岳州，袁的虎将曹锟的第3师也奉命开到岳州，湖南已成瓮中之鳖。袁又用“借刀杀人”和“调虎离山”老计策，请黎元洪兼领湖南都督。黎“敬谢不敏”，袁又送他一个顺水人情篇是摘录外，大部分是全文。每卷卷末附有注释和人名索引。，请他“荐贤自代”。黎元洪知道汤芗铭是袁身边的一个红人。这个加入同盟会最早，而后来又出卖过同盟会，与国民党结下了不可解的深仇的“中将汤”，就是湖北名流汤化龙的亲兄弟。黎元洪要迎合袁的意旨，就推荐汤芗铭任湖南都督。
袁世凯发布了汤乡铭为湖南都督、王瑚为湖南民政长的命令，并令谭延“入京待罪”，又将湘军师长赵恒惕押解到北京问罪。
谭到北京后，陆军部判处他四年有期徒刑。黎与谭有相当的历史渊源，又揣想袁对谭没有很深的恶感，因此便为谭说项，袁世凯便下令特赦。赵恒惕被判三年有期徒刑，由于蔡锷等具保，不久也得到特赦。
袁世凯下了一道命令：“蔡锷准给病假三个月，着来京调养。调唐继尧署理云南都督。派刘显世为贵州护军使。”同时打电报要浙江都督朱瑞到北京接洽要公。
朱瑞因旅程较近先到北京。他换了一身军服，在总统府承启处等候召唤。袁派一个承启官走出说：“总统吩咐，朱都督是自己人，不要拘形迹，请换便衣来见。”
朱瑞打算回去换便衣，被承启官阻止，引导他走进一间屋子，拿出一套狐皮袍子和马褂给他穿上。朱对着衣镜照了一下，增之则长，减之则短，像是量着他的身材裁剪一样。
朱瑞在承启官的引导下来到居仁堂，见到春风满面的袁世凯，紧张得说不出话来，袁世凯像熟人一样，请他坐下，海阔天空地同他谈话。
袁出其不意地问道：“介人，你若是反对我，就应该宣布独立，若是反对乱党，就应该明白表示，你宣告中立是什么意思？”
朱瑞曾担任过新军标统和江浙联军司令，他战战兢兢地回答不出一句话来，袁看出他很受窘的样子，马上用别的话岔开，而且脸上老是那样和善而亲切，好像对这个问题并不介意。谈到末了，站起身来说：
“你应当早点回去，地方治安要紧。”
朱瑞隔了几天仍穿那套狐皮袍子和马褂到总统府，向袁世凯辞行。总统府三步一哨，五步一岗，戒备得非常严密。他走进居仁堂，见袁世凯身穿一套金边耀眼的大元帅制服高高坐在上面。未等朱瑞开口，袁世凯正颜厉色地说了一连串的话，“军人不可无纪律”，“军人以服从命令为天职”，口气非常严厉，吓得朱瑞连头都不敢抬，浑身淌着大汗。
这就是袁世凯惯用的“怀之以德，临之以威”的戏法。这套戏法并不是他发明的。他只是把从古以来的奸雄驾驭“人才”的权诈之术搬来表演一番。
蔡锷在离开云南之前，将印信交给军长谢汝翼代管，没有和任何人告别，悄悄地离开四季如春的昆明。民政长罗佩金也随同他出境。过去袁世凯对云南鞭长莫及，此时他已统一了全国，就不怕云南一隅之地抗命造反了。
蔡锷来到北京，袁世凯仍然用对付朱瑞的那套戏法来对付他。但那套戏法用在头脑冷静和意志坚强的蔡锷身上，就不起作用了。袁发现这个瘦小个子是个不容易对付的人，便不放他回去，立刻派密探监视着他的行动。
袁早已布置好一道假情报，诬蔑蔡锷在云南有脱离中国版图、另建一国，自号为“大汉王”的叛国企图。袁在这个假情报上亲批“应查”两字，命内史归入档案。这个举动是寓有深意的：原来他已看中了蔡锷是个长于治军而又严肃不苟的人，很想收作奴才，随时可以抽出这个档案来加他一个“叛国”的罪名而置于死地。
袁世凯看中蔡锷是个长于练兵的军事人材。蔡被袁骗到北京加以监视起来后，经常同湖南同乡杨度往来，通过杨的关系，与总统府内史夏寿田也有来往。
杨度早已看出袁对北洋旧将有所不满，并且有改造北洋派的决心，于是，与夏寿田里应外合地推荐蔡锷主持新的建军工作。这个建议正与袁的心意相符合，袁认为如果蔡拥兵在外，对他是不能放心的，把蔡圈禁在北京城，叫他主持建军工作，就不可怕了。但袁世凯是个猜忌心极重的人，他始终把梁启超当作一个政治上的假想敌人，而蔡锷又是梁启超的学生，他又不能不顾虑到梁蔡之间的密切关系。
杨度向袁世凯劝道：“师生关系并不是牢不可破的。梁启超就是康有为的得意门生，而现在康梁分了家。如果总统结之以恩，蔡锷必然乐为总统所用。”
袁世凯向来是拿功名富贵拉拢人的，杨度这番话正与他的见解相符合。袁向夏寿田说：“小站旧人现在暮气沉沉。我对南方人没有成见，如果南方人不反对我，我未尝不可以重用他们。如果蔡锷靠得住，你就做他的副手吧！”
夏寿田是杨度的湖南同乡，又是同学，他做总统府的机要秘书又是杨度推荐的。袁世凯用人从来就是以门第为重，夏是豪门出身，而又具有办事殷勤和文思敏捷的优点，因此是总统府内史中的一个头等红人。夏虽不是军人出身，袁用人惯于采取监视制度，用夏做蔡的副手，是用他监视蔡的一种做法。
袁世凯打算先派蔡为参谋总长，以代替不到部的黎元洪，然后调蔡任陆军总长，以代不听调度的段祺瑞。蔡锷同意了这个计划。
袁世凯先后任命蔡锷为政治会议议员、约法会议议员、参政院参政、经界局督办、昭威将军、大元帅统率办事处办事员等职，这些都是袁世凯“结之以恩”的做法。
但是，袁世凯身边有一个策士反对用南方人主持建军工作，他向袁进言说：“要完全解除北洋旧将的兵权是办不到的，只能逐步地削弱他们的兵权，使他们不致成为中央的后患就够了。用南方人主持建军也是行不通的，因为北洋派是一个有地方色彩的团体，要在军事上有所改革，也只能用北方人而不宜用南方人，对于这样一个有关国家安危的大问题，只能行之以渐而不能操之过急，否则祸变之来，可能不在将来，而在今日。”
这个意见又恰恰打中了袁世凯多疑的要害，因此，用蔡锷来改造北洋派的计划就被搁浅了。
袁世凯便用王士珍代段祺瑞为陆军总长。段祺瑞是个刚愎自用之人，他没有掌握中枢大权之前，对袁百依百顺。随着职权的提高，对袁的恭顺态度日益减退，不甘心自处于有职无权的地位。袁疑心他日益揽权是想在北洋派内组成一个小集团，进而篡夺他的兵权和政权。袁段之间的矛盾逐渐扩大，以致启用北洋“三杰”中不问国事回原籍的王士珍为陆军总长，解除段的陆军总长职务。
袁世凯一生从不以诚待人。他认为一手可以掩尽天下人的耳目，作伪可以欺骗朋友，欺骗部下，乃至欺骗全国人民。可是受到欺骗的不是别人，而正是他自己。他每天所接触到的都是些寡廉鲜耻、阿谀争宠的私党，看不见一个真人，听不到一句真话。他自己惯于作伪，他的私党也就用作伪的手段来回答，把他封锁在消息隔绝、耳目闭塞的愚人世界里，用奉承话对付他。
袁世凯称帝后，即使是妥协派梁启超之流，也鼓起勇气来发动讨袁事业。筹安会成立的第二天，杨度请与梁启超关系密切的汤觉顿、蹇念益去天津，同梁接洽。他们会见梁时，还没有来得及开口，梁就拿出写好的《异哉所谓国体问题》一文给他们看。梁启超道：
“我在动笔写文之前，写出了题目后，好几天都没有写出一个字来。我不能不顾虑到这篇文章发表后，进步党人会受到袁的迫害，像以前国民党人被袁乱砍乱杀一样。正在狐疑不决的时候，袁忽然派人到天津来，赠给我20万元，以10万元补祝我父亲的七旬大寿，以10万元作为我出国的旅费，因此，我觉得这篇文章就非写不可了。”
汤、蹇看了文章，都吓得变了颜色，认为这对袁是一颗政治炸弹，同时对进步党也是一道催命符。
梁启超把文章的语气修改得和缓一些，并托汤蹇带去一封给杨度的绝交信：“吾人政见不同，今后各行其是，不敢以私废公，但亦不必以公害私。”
这一天，蔡锷也从北京来到天津拜访老师梁启超，他们在密谈中决定了发动反对帝制的全盘计划。
蔡在去天津之前，杨度劝他加入筹安会作为发起人之一，蔡借词推脱。蔡到天津时，杨请他以师生关系劝梁不要发表反帝制的议论。蔡回北京后，用“人各有志，不能相强”的话来回答。
蔡锷为了避免袁党的猜疑，云南会馆将校联欢会发起军界请愿改行帝制时，他提笔签了头名。此后，他经常和杨度等在八大胡同饮酒看花，挑选云吉班妓女小凤仙作为他的冶游对象，因此，袁党渐渐地不把他当作一个有志气的人物。到了这时，蔡锷才开始布置军事反袁。
他电召卸任不久的贵州巡按使戴戡来京。戴与贵州人王伯群到北京后，即成为蔡与云贵将领秘密联系的居间人。蔡派王伯群携带密函先到昆明。蔡和戴戡、陈敬铭两人着大礼服共摄一影，留作“不成功即成仁”的纪念。
蔡锷又与黄兴取得联络，亡命东京的蔡的士官同学张孝准成了中间联络人。张孝准派了一个姓何的人到北京，将密电码一本交蔡收执。随后又派李小川持密函到北京，商量讨袁计划。
蔡锷的住宅常有南方人往来，引起了侦探们的注意。一天，蔡刚起床，便听见门外大吵大闹，他的看门人说，这是蔡将军的住宅，不许你们检查；一个人粗暴地回答说，不管什么将军，我们一定要执行检查。随后一个北洋军的刘排长带领七八个如狼似虎的士兵冲进蔡的住宅，在各个房间里翻箱倒箧地搜了一遍，却什么也没搜查到。直到他们呼啸而去，蔡才打电话找军政执法处处长雷震春讲话，雷未起床。等到下午，雷才回电话说：“这是一场误会，真是岂有此理！”
后来雷向蔡说，他把刘排长枪毙了。但雷所说枪毙的刘排长，其实是一个名叫吴宝的犯人。那位刘排长安然无恙。
袁从蔡那里搜不到任何证据，因而放松了对他的侦察。蔡从此经常请病假，不久借与小凤仙乘车出游的机会，机警地溜到了东车站。梁启超早已派老家人曹福买了两张三等车票，在车站等候着。直到蔡上了车，曹福才悄悄地把一张车票塞在他手里。他们两人在车中装作互不相识。火车到了天津站，曹福护送他到意租界会见梁，与梁会谈后，又护送他到日租界同仁医院预先订好的房间下榻。
黄兴派张孝准来天津掩护蔡锷脱险。张、蔡两人乘轮船赴日本神户。蔡锷派戴戡由天津启程到香港，为他作开路先锋。
蔡锷变得像个戏剧性人物，他到了神户，用恭顺的言词写信向袁请病假，并说明东渡就医情况。他又写好了一张张明信片，请张孝准旅行日本各地，每到一地就给袁发出一张明信片，借以哄骗袁相信他仍在日本各地游览。蔡则经过上海、香港、河内回到云南去了。
蔡擅自到日本就医，不能不使袁动疑。袁这个老奸从来就是会做戏的，他一面派人代理蔡的职务，一面在给蔡的信上批准给假，盼望他早日痊愈回京供职。
云南2师1旅和警备队40营的中级军官邓泰中、杨蓁、董鸿猷、黄永祉等，劝云南将军唐继尧发动讨袁，唐假口各方情况不明，极力劝他们不要操之过急。
黄兴派李烈钧、方声涛、熊克武、龚振鹏等早些时日到达昆明。蔡锷偕同戴戡、殷承、刘云峰等来到昆明，王伯君早3天到达。
早在蔡到达香港时，袁世凯已接到密报。袁立即用参谋部名义致电唐继尧，如果蔡到云南，请即予扣留。两天后，袁直接电唐，如果蔡锷、戴戡来滇，可以便宜行事，就地正法。唐回电说，蔡在云南的旧部虽很多，但已妥为移置，中下级军官都是服从本人的，不致被人煽惑。蔡化装由滇越路经过阿迷州投宿旅店时，知事张一鹍想下毒手暗杀他，幸而得到铁路警察救护，没有遭到毒手。
蔡到昆明，使云南人心更加振奋，但唐继尧对云南军与北洋军的力量对比存有很大顾虑。蔡向他谈了北洋大将冯国璋、段祺瑞都反对袁世凯，大大消除了唐的顾虑。
唐继尧于1915年12月22日召集军事会议。蔡锷在会议上发表沉痛动人的演说，主张即日兴师讨袁。他说：“我们与其屈膝而生，毋宁断头而死！我们所争者，不是个人的权利地位，而是四万万同胞的人格！”
参加会议者一致慷慨激昂地表示，愿意断头而死，不可屈膝而生。唐继尧建议“先礼后兵”，首先劝告袁取消帝制，如拒不接受，然后通电讨袁，众人不便反对。会议推唐继尧为云南都督兼第三军总司令，坐镇后方；蔡锷为第一军总司令，进攻四川；李烈钧为第二军总司令进攻广西。云南军改称为护国军。
次日，唐继尧和云南巡按使任可澄通电劝袁取消帝制。25日，唐继尧、任可澄、蔡锷、戴戡联名通电宣告独立。
袁世凯顿足大怒，先是电责蔡锷“潜行至滇，胁诱唐任”，后又下令褫夺唐继尧等人的官职，并派云南军第1师师长张子贞代理将军，第2师师长刘祖武代理巡按使，要他们押解蔡、唐等人到北京治罪。这些命令由英国公使朱尔典令云南领事转交给刘祖武和张子贞，刘祖武据实上报未受处分，张子贞隐匿未报被撤职。袁的离间计没有得逞。
讨袁战争开始时，与蔡锷正面作战的，是与他有结盟关系的陈焜。蔡陈在北京时经常相互来往。陈鬯由北京往四川时，蔡介绍三个湖南人雷飙、马贶生、王某做他的属员，陈就任命雷飙到川军第2师担任旅长，马贶生为军需科长，王某为军务科长。
袁世凯派陈鬯督理四川军务时，在北洋军中抽调李炳之、伍祯祥、冯玉祥三个混成旅随同陈鬯入川。陈在启程赴任前，曾到总统府请袁面授机宜。袁说：
“我想，四川自古以来称为天府之国，明朝藩王的殿址仍然存在，你去很好地把它修葺一下，也许我将来叫克定到四川来，你去和克定一谈，你们当自己弟兄看待。也许我将来叫你负更大的责任。”
不料袁克定这位皇太子的眼睛生在额角上，陈鬯去看他，十分扫兴地想要退出来，忽然看到袁的一个老家人飞步跑进来，向袁克定说：
“总统传下话来，叫大爷和陈大人换帖拜把子。”
袁克定便立即改口称陈鬯为二哥，并且换了一副极其亲热的样子，请他坐下密谈。陈问到袁克定的兄弟们，他皱着眉头说：
“别提他们了，都不是好东西！”
陈鬯启程的那天，北京文武长官纷纷到车站送行，汽车排成一字长蛇阵，沿途军警密布，铁路两旁和月台上人山人海。陈鬯乘坐的火车到了武汉大智门时，湖北文武官员排队到站欢迎。彰武上将军、督理湖北军务的段芝贵和帮办湖北军务的王占元，特备大红请帖把陈和他的随员都接过江去飨以极其丰盛的筵宴。陈换船过沙市、宜昌时，都受到了隆重的欢迎。
陈到成都后，每天忙于督修皇城，仿照北京宫殿式，朱甍画栋，壮丽夺目。有人问他为何重视这个不急之务，他说：
“我是替袁总统的老大当差的，老头子有立爱不立长的意思，我想老五袁克权最有希望。”
那人又问：“太子到四川，将军将往何处去？”
他答道：“我以前由四川到云南，我想我会走上这条老路线。我的任务是做他们的开路先锋。”
陈鬯是袁的重要爪牙之一，但他与袁存在着很大的矛盾。当他出京时，袁曾面许将川、滇、黔三省军事交他全权办理，他到四川不久，袁就派张联芬做他的参谋长，陈知道这个新参谋长是派来监视他的。云南起事后，袁世凯派曹锟督师入川，事先并未征求陈的意见，陈知道即使打退了护国军，四川将军一席必然落入他人之手。这些不满和不安情绪，使陈对战事采取消极应付的态度。蔡锷曾电劝他响应独立，他用“事权不一，环境困难”为由拒不接受，但他在电文中从来不骂蔡，对蔡始终保持有一种似敌非敌似友非友的模棱态度。
蔡锷的护国军第一军下设3个梯团，梯团司令由刘云峰、赵复祥、赵锺岳分别担任。蔡的作战计划是：他自己率领第一梯团由昭通直趋叙州，这是进攻四川的主力；第二梯团向贵州毕节出发，到毕节后，或者北向进攻沪州，或者东下贵阳而将矛头指向湘西；第三梯团作为入川的后续部队，预计一个半月以后，再集中开到四川。
陈鬯把川北的伍祥祯旅调到叙州布防，守沪州的是川军第2师熊祥生旅，第2师师长刘存厚和第2师的另1个旅长雷飙则驻沪州前方的纳溪县。冯玉祥旅驻内江作为叙、沪之间的策应队。伍祥祯、雷飙都是蔡锷的旧将，与蔡的关系很深。熊祥生专为个人的权利地位打算。冯玉祥既不愿效忠袁，又不肯为陈鬯卖力，他想等待机会把队伍拖到陕西去，他的舅父陆建章为陕西将军。蔡的前敌司令韩风楼又是陈鬯的得意门生。
护国军进入叙州城外时，伍旅仅仅表面上作了些不重要的抵抗就撤走了，护国军便占领了叙州。
蔡锷派戴戡率部经毕节到贵阳策动贵州响应独立，王伯群则往黔南兴义一带联络当地黔军。这两人都是有声望的贵州人，又是跟随蔡奔走反袁的活动家。蔡锷、唐继尧曾电请贵州护军使刘显世采取一致行动。刘是个保守持重的地方军阀，他既不满意袁的不平待遇，又慑于北洋军力量的强大，很想保持中立。
但是，贵州军团长王文华、熊其勋等劝刘下决心讨袁。王文华就是王伯群的兄弟。由于贵州的兵额很少，团长一级的倾向具有很大影响，而且贵州人民反袁情绪高涨。
贵州巡按使龙建章是袁派来监视刘显世的。他为了缓和贵州军民的反袁情绪，电请袁召集国民会议表决国体问题。袁回电驳斥，并令他离职进京。袁为了讨好刘显世，派他的兄弟刘显潜署理贵州巡按使。龙建章化装逃走。
刘显世等袁汇军饷30万元后宣布贵州独立，这时戴戡已率云南军一营抵贵阳。
袁世凯下令查办刘显世，派贵州军团长唐尔锟继任贵州护军使，这个分化政策未有效果。
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