窘迫之余，又是鲜卑老哥们儿拓跋猗庐派儿子拓跋六修来助刘琨，并为晋朝守卫新兴（山西忻县）。
与拓跋六修一起守新兴的刘琨守将邢延找到数块上好玉石，进献给刘琨。为感激拓跋鲜卑人来投附帮忙，刘琨就把这些玉石转送给拓跋六修。这位鲜卑王子贪财，得了好处不说，又向新兴城内的晋将邢延索要更多的玉石。邢延表示所得玉石均已上献刘琨。拓跋六修不信，把邢延的妻儿抓起来囚禁，逼索玉石，邢延大怒，率所部兵攻袭六修，打跑了鲜卑兵，并以新兴城向匈奴刘氏投降，“请兵攻并州”。
局势如此危急、复杂，自以为有大将气度的刘琨仍安然自若。晋怀帝永嘉六年（312），他一面移檄所辖州郡，表示十一月会军平阳（山西临汾）进攻汉国，一面在治所内大张乐宴，声色是娱。
河南人徐润是个音乐家，刘琨引以为同行、知音，非常宠幸他，竟提拔这个填词作曲的哥们儿任晋阳令。
徐润骄恣，贪财爱货，干预政事。刘琨的护军将军令狐盛是个正直的军人，多次劝刘琨杀掉徐润，刘琨不听。
徐润知道此事，暗恨令狐盛。一次，趁刘琨饮酒赏乐兴致正浓之际，忽然“告发”说令狐盛要率众拥刘琨称帝。一向以精忠晋室为己任的刘琨大怒，不细审情由，立刻派人斩杀令狐盛。其实，仔细推究，刘琨很有可能一直有忌恨、提防令狐盛的心理，借此机会正好发泄。
刘琨的母亲是个贤明知理的老太太，知晓此事后，严责刘琨：“你不能弘图远略，驾御豪杰，只想除掉比自己强的人，以此自安，又怎能完成大业呢？如此下去，祸必及我１知子莫若其母，刘琨的祸事，的确已经不远。
闻知父亲被枉杀，令狐盛的儿子令狐泥忙逃至匈奴汉国刘聪处，具言刘琨虚实。汉国大将刘粲、刘曜以令狐泥为向导，率精骑进攻并州。刘琨闻讯东出，四处收兵，以图抵战汉兵。刘粲与令狐泥乘虚突袭晋阳得手，杀死刘琨的父母及留于晋阳的家人。晋朝各路军大败。
听闻晋阳失陷，父母被杀，血泣之余，刘琨只得率十余骑人马奔逃至常山。
败亡危急关头，又是鲜卑拓跋猗庐出手相助。
公元313年11月，拓跋猗庐以儿子拓跋六修等为将领率众数万进攻晋阳，他本人率二十万大军殿后。反观刘琨，此时只有近日招集的汉族散卒数千，夹在鲜卑军中以充向导。
匈奴刘氏的中山王刘矅连忙把军队调出，在汾水东岸与拓跋六修军对阵，双方开打。匈奴遇鲜卑，如狼对虎，始终心怀畏惧，交战不久，汉军大败，刘曜本人身中七创，差点死于阵中。他逃入晋阳城后，连夜与刘粲等人“掠晋阳之民，逾蒙山而归”。
拓跋猗庐率大军追击，在蓝谷（蒙山西南）又大败汉军，“伏尸数百里”。其实，这横倒百里的人尸，估计大半是被汉军裹挟的晋阳百姓，真正的匈奴兵将有马有武器，逃跑途中估计也不忘刀砍斧剁，大肆杀戮平民。最可怜的是这些无辜晋民，即使侥幸在匈奴刀口下生存，马上就被追上来的鲜卑人砍掉脑袋。
刘琨自营门步入拜谢，固请进军。拓跋猗庐婉言回绝，说：“吾不早来，致卿父母见害，诚以相愧。今卿已复州境，吾远来，士马疲弊，待后举。”他馈送刘琨兵车百乘，马、牛、羊各千余以为军资，并留下两个本来就是晋人的将军协助刘琨守卫晋阳。
现在，刘琨经营了几年的晋阳又变成废墟，再也无法重建。无奈，刘琨移军至阳曲（今太原以北），虽然仍兢兢业业，招集亡散，但世易时移，形势对他越来越不利。
晋愍帝建兴二年（314），石勒忽然来书要与刘琨请和，并表示愿意率兵征讨王浚以效力晋廷。刘琨大喜，认为石勒可以为自己除掉身边一个劲敌。其实，石勒真正的目的是想集中力量干掉王浚，先卑辞下礼稳住刘琨，以免腹背受敌。
倒霉蛋王浚正值自我膨胀高峰期。其父王沈字处道，他就牵强地认为他们王家应“当涂高”之谶，有称王为帝之命（简直和三国时期的袁术一个德行）。其属下官员谏劝，不是被外放，就是被杀掉。王浚又宠信苛刻小人，矝豪日甚，不理政务，辖境人民饱受压榨，纷纷逃亡到邻近的慕容鲜卑部落。
王浚在“八王之乱”中凸显实力，全靠他手下的鲜卑、乌桓雇佣兵，此时，这些人纷纷离他而去，使他失掉手中最大的王牌。加之天灾人祸，王浚的实力大不如前，日益虚弱。
石勒想除掉王浚，但又不知对方虚实，便先遣使向王浚问候，主要目的是觇察其军事、政治实力。石勒的手下参谋多建议石勒以当年羊祜、陆抗那种敌国将领相抗相敬之礼去见王浚。石勒的幕僚长张宾表达了他自己的不同意见：“王浚名为晋臣，其实是想废晋自立，只怕四海英雄不会追随他，因此，他太渴望得到您的拥持。以您威振天下之大名，卑辞厚礼，折节事之，才有可能使王浚信赖您。”
石勒称善，派人带了数车珍宝奇货，奉表于王浚，说：“（石）勒本小胡，遭世饥乱，流离屯厄，窜邻冀州，窃相保聚以救性命。今晋祚沦夷，四海无主，为帝王者，非公而谁！伏愿陛下应天顺人，早登皇祚。勒奉戴殿下如天地父母，殿下察勒微心，亦当视之如子也。”
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