稍后，窦建德开始变得糊涂，先是听信谗言杀掉能征善战的大将王伏宝，又杀忠谏的文臣宋正本，“由此，政教益衰”。
秦王李世民攻打王世充，在其文臣刘斌劝说下，窦建德害怕王世充被灭后有“唇之齿寒”之忧，想保持“天下三分”之势，派大军前往洛阳，想救援王世充。此前，窦建德还刚刚平灭了拥有数万精兵的割据者孟海公，挟此军威，浩荡而来。
强中自有强中手。一遇秦王李世民，窦建德“数战不利”，想解兵退走。文臣凌敬劝他渡黄河攻取怀州河阳，收河东之地，一则开拓疆士，二则入无军守之境，三则唐兵闻讯必从洛阳撤兵，可解王世充之围。困急又狡诈的王世充生怕窦建德一走自己就玩完，派人带着大批金宝暗中遍赂窦建德手下武将，由此，众将都劝他进攻包围洛阳的唐军，并说可以一举攻灭李世民。
窦建德的曹皇后也劝他进取河东，不要和唐兵正面争锋。窦建德不听，并说：“郑国悬命朝暮，以待吾来。岂可见难而退，示天下以不信也１于是大集军伍进逼武牢。也真正天命该绝，汜水一战，秦王李世民亲自披甲执兵，与窦建德大战，最终大英雄兵败山倒，在牛渚口中枪被擒，送斩长安，时年四十九。窦建德自称兵到灭亡，共六年。对此，封建史臣也不得不叹息：天命有归，人谋不及。
一时人雄命亡突厥——刘武周刘武周，河间景城人。青少年时代，刘武周尤以骁勇善射著称，其兄刘山伯见他常和一帮豪侠之人饮酒交游，就劝诫他说：“汝不择交游，终当破灭我们刘家门户。”以长兄身份，刘山伯常常对这个桀骜不驯的老弟施以拳脚。
忍受不了家兄“高压”，刘武周跑至隋将杨义臣帐内从军，在隋炀帝征辽战争期间以军功授建节校尉，衣锦还乡。
河间太守王仁恭爱其材武，以他为亲军卫队长。其间，刘武周乘机与王仁恭侍儿私通。由于害怕事泄被杀，加之见天下已乱，刘武周便在州郡内扬言王太守关闭粮仓，不恤饥民，并假装有病，回家观变。趁乡里豪杰探视他时，一班人一起商议造反大计。计定后，刘武周与十数人直冲入殿，把正在办公的王太守一刀斩死，并持其首级遍徇郡内，继而开仓大赈饥民，得兵万余人。刘武周自称太守，并遣使归附突厥，以为强援。
隋朝雁门郡丞发兵征伐，被刘武周打得大败。接着，他趁势进攻汾阳宫，把俘获的隋宫美女送给突厥始毕可汗。可汗大喜，回送他大群骏马，刘武周兵势益振，连下定襄、马邑，并建国称帝，建元天兴。不久，他又入图晋阳，南下与唐朝欲争天下，并击败唐将李仲文和李渊手下号称“智多星”的裴寂，吓得齐王李元吉逾城逃走，太原落入刘武周之手。
秦王李世民带兵进讨，双方相持于柏壁。刘武周大将尉迟敬德大破永安王李孝基，唐朝四军皆没。尉迟敬德回师浍州路上，被秦王李世民邀击于美良川，首次大败。李世民又在雀鼠谷大败刘武周大将宋金刚，一日八战，俘斩数万人。
不久，刘武周大将尉迟敬德、寻相、张万岁等人相继降唐，刘武周大惧，与百余骑亡奔突厥。
龙落浅滩，自然命不久矣。不久，刘武周和其大将宋金刚都想回归汉地，逃跑时都被突厥人抓住，命丧异乡。刘武周自起兵被杀，共六年。
乡里泼皮称王一方——刘黑闼刘黑闼，贝州漳南人。同汉高祖刘邦一样，此人年青时就嗜酒无赖，好赌博，不治产业。但他有个好朋友窦建德，常常在他输得只剩条裤腰带时，穷中送银，非常够哥们义气。
隋末大乱之际，刘黑闼先投奔郝孝德，啸居山林为盗，后来投奔李密，成为一个偏将。王世充大败李密后，又归王世充。由于这位西域胡人不时念咒请神上演“唬人”的把戏，刘黑闼很看不起他，趁机会跑出，投奔从前的好友窦建德。窦建德一见大喜，马上署为将军，封汉东郡公。
由于一直在“诸贼”中混事，刘黑闼“善观时变，素骁勇，多奸诈”，打仗也是一把好手，常常趁敌方麻庳大意，乘机奋击，多所克获，军中号为神勇之将。
窦建德被李世民平灭后，刘黑闼躲回漳南老家，闭门不出。
当时，唐高祖李渊下诏征调窦建德旧将范愿、高雅贤、曹湛等人去长安待命。这几个人闻讯很惊惶，聚在一起商量道：“王世充以洛阳城降于唐朝，手下猛将如单雄信等几十人都被斩首，我们这些人到长安，肯定没有生存的机会。而且，从前我们夏王窦建德俘获淮安王李神通，好吃好喝好招待，礼送他回唐国。唐家现在捉得夏王，马上就加以杀害，我辈如不替主公报仇，也真羞见天下人埃”计议已定，几个人就决定起兵反唐。
卜卦问巫，巫师说以姓刘的为主师能够大吉大利，他们就前往漳南去见窦建德旧将刘雅。不料，刘雅认为天下已平，乐得在家当小地主，不愿起事。几个人大怒，怒斥刘雅不义，竟杀之而后去。
此时，大家又想起多奇略、善将兵的刘黑闼，前往一见，陈说因由。刘黑闼大喜，杀牛会众，一下子就招得百十号人，一举袭破漳南县城。接着，他们又大败唐朝贝州和魏州两个刺史所统率的正规军。
唐高祖武德四年（公元621年），刘黑闼设坛于漳南，祭奠窦建德，自称大将军，正式大举起兵。唐朝淮安王李神通等人征讨，都大败而去，就连一世雄杰的李世勣，也被刘黑闼打得只剩一人逃免，属下五千人被杀得干干净净。窦建德故将旧吏纷纷响应，突厥颉利可汗也派人马来援，半年之间，刘黑闼竟全部恢复窦建德原先的地盘，称汉东王，建元天造。
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