湘军如此苦苦撑持了将近半个月，人困马乏，粮草供应不足。太平军抓住时机，用四十条船满载粮食，引诱湘军水师的快速小舢板来劫粮，把李孟群率领的二百五十条小舢板引进鄱阳湖，立刻封死湖口，几百条战船突然从芦苇荡里冒出来，把湘军的小舢板压逼到湖心。
湘军水师取胜的法宝，是靠大小战船配合使用。大船装载重火器和粮食，行驶缓慢；小船非常灵活，依靠大船的火力掩护攻击敌人。现在所有的小舢板被困在内湖，湘军水师失去了机动作战能力，而太平军水师迅速朝曾国藩水陆两军的驻地竹林店压来，湘军只有大船勉强抵挡进攻。大船火炮打完弹药之后，湘军水师形同瘫痪。竹林店岸上水上的两万湘军人马，被太平军打得一片混乱。陆军看着江面的战斗一筹莫展。曾国藩的指挥舰被太平军水师包围，曾国藩又气又羞，投水自尽，被下属救起送到岸上。多亏鲍超率领外出打粮的两千人马赶回来，从太平军背后杀出，才将太平军击退。
湘军连连失利，陷在九江地区不能自拔。水师大船被打得残损不堪，小舢板困在鄱阳湖里干着急。长江水道也被太平军控制。曾国藩命令水师挺住，又派部队从水陆两路攻克鄱阳湖边的重镇南康。这是湘军在江西苦战四个月以来攻下的第一座府城。
曾国藩与太平军作战，经常是在痛苦中煎熬。湘军最终战胜太平军，其实是靠着屡败屡战的顽强意志。曾国藩的湘军会同官文的绿营兵好不容易攻下九江之后，形势对曾国藩仍然不利。李秀成率领六万大军从湖北潜山出发，旌旗蔽野，枪械如林，浩浩荡荡，直指九江。
曾国藩接到军报，认为李秀成用大军来争九江，是先发制人的战略。湘军还没有修复九江城，很难固守。他请胡林翼调鲍超从李秀成后面追击，命令彭玉麟把湘军水师全部调去阻止李秀成渡江，又把杨载福调来指挥陆军，命令五名部将各领三千人，分别屯驻在九江附近，准备交战。他本人统帅大军，从湖口分次进发；又令南康知府沈葆桢分兵进入瑞昌，为九江提供后援。?
李秀成足智多谋，急令陈玉成摆出南下态势，以防鲍超杀到东边来，而且兼顾安庆的防守。他又火速传报黄文金，要他把饶州的驻军调到南康，控制九江下游。又派水军压到湖口，阻挡湘军水师。他自己率领大军风驰电掣地沿江而下，直渡彭泽。渡江非常顺利，湘军水师被太平军拖在上游，没能遏止李秀成渡江。
彭泽告急，曾国藩惊叹道：“李秀成扬言攻打九江，实则攻打彭泽，我中计了！”他正想把大军调往东面，不料黄文金进军湖口，真来攻打九江了。曾国藩一时摸不清李秀成的真实意图，来不及转移大军，只能督令各地将领奋力抵抗。湖口和九江正在交战，李秀成大军已渡过彭泽。曾国藩既不敢东进，又不能后退，便把九江的人马留给周天培指挥，其余部队全部移师湖口，迎战李秀成。
湘军水师遵令停泊在江岸，以防太平军水军进攻。部将刘崇佑对曾国藩说：“敌人虽在彭泽屯驻重兵，谁知道会不会再调人马去打九江？如果九江告急，周天培一人肯定守不住！”曾国藩觉得有理，便派主力急奔九江。?
李秀成见九江的湘军来湖口助战，令黄文金率部前往九江，他自己率主力攻打曾国藩。他说：“只要前军可以打败湘军各路兵马，我自有办法打败曾国藩。”?
曾国藩早就知道李秀成用兵算无遗策，自认不是他的对手，便先向家人报告战局艰难。曾国藩生性固执，无论军务如何繁忙，每天总要写一封家书，哪一天来不及写，第二天一定补上。这一封家书，有“安危不知，性命不计”之语，因为他知道湘军必败无疑，但又不能立刻撤退，只好硬着头皮迎战李秀成。
部将刘连捷对他说：“我军势力不弱于李秀成，但我近来发现大帅忧形于色，这是为什么?”
曾国藩说：“古人说得好：一子错，全盘皆乱。李秀成扬言要夺九江，我相信了探子的报告；现在我军来到上游，李秀成却已安稳渡江。我们军心沮丧，很难取胜啊。兵法说，置之于死地而后生。希望大家奋力杀敌！”?
曾国藩命令各路部队加速前进，分头抵御太平军。杨载福正与赖文鸿鏖战，后面四路人马一齐向前。李秀成也指挥四路人马出击。双方打了一阵，李秀成忽然下令撤退。杨载福恐怕有诈，不敢穷追。李秀成见他不上当，便命令前军真的撤退，转攻曾国藩大营，自己率大军去攻打湘军前部。湘军见了李秀成的旗号，便由杨载福独战李秀成。李秀成将本部分为两支队伍，夹击杨载福，而令其他部队打击湘军的四路人马。
两军喊杀连天。李秀成一支部队从斜刺里把江忠泗的湘军杀得乱了套。江忠泗身中几十颗子弹，顿时毙命。李秀成曾经用计杀了他的哥哥江忠源，现在又取了他的性命。湘军失了主将，无心恋战，四下逃窜。其余三路人马奋力死战，周凤山亲擂战鼓，领兵南逃，忽然右腕中弹，痛不可忍，鼓声停息。太平军敢死队趁势冲杀，湘军左队两营逃避不及，只好倒枪投降。周凤山被太平军困在垓心，无法逃脱，部队只剩两千人左右。好在吴坤修在溃退中牢记了败则相救的信条，集合人马杀回来。周凤山向东逃跑，忽听得前路喊声又起，原来李秀成打败了杨载福的前军，杨载福换了衣服杂在军中逃走，其余军士东奔西窜。他们三人会合，收拢部队逃命。?
曾国藩听说前军各路人马溃败，忙调本部主力接应各路将领。探马来报：太平军已一齐杀到，每路各有五千人。曾国藩大惊道：“怎么有这么多敌人？”湘军将士听说各路前军吃了败仗，心胆俱裂，听到号令，勉强迎战。曾国藩令本部人马分四路抵抗，让中军副将周天孚独挡赖文鸿，自己率军为各路声援。周天孚摆好阵势，还没开战，就被太平军的神枪手一枪射落马下而死，部队大乱。?
周天孚毙命，三军提心吊胆。李秀成大队人马杀到，各军立足不住，纷纷后退。太平军勇猛追击，人数多出湘军好几倍，湘军哪里能够抵挡！曾国藩撤退了，将领们随后逃跑。赖文鸿率兵当先冲来，一心要捉曾国藩。刘崇佑担心曾国藩有什么闪失，急忙带兵跟随他，奋力阻挡赖文鸿。赖文鸿提枪猛击，刘崇佑左腿负伤，策马奔逃，部下四散。赖文鸿不理会他们，只是大喊：“投降者可免一死！”漫山遍野都是太平军兵马，湘军降的降，死的死，其余的东奔西窜。?
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