1895年3月2日日军占领鞍山站的当晚，第一军司令野津道贯大将在将军屯的临时军本部召开军事会议，部署明天的战斗任务。第三师团长桂太郎、第五师团长奥保巩及两师团参谋均参加会议。野津说：“诸位辛苦了。我军此次进击成绩不小，实在可喜可贺。”接着说：“今晚请诸位来开会，主要讨论下一阶段进击方案。请诸位谈谈自己的意见和想法。”
会场沉默片刻，桂太郎第一个站起来发言：“我军由鞍山站北进，辽阳不难攻克。我个
人认为，下一步就攻打辽阳。”“我们同意桂中将的意见，攻打辽阳。”一些参谋异口同声说。“攻打辽阳是轻而易举的事，不过这违背大本营的辽河平原作战方案。因此仍按原计划向牛庄进军。现在天气转暖，适宜行军。兵贵神速，明日出发如何?”野津说。“行!”众将领一齐说。
3月3日上午7时，日本第一军分两路进犯牛庄。其第五师团从汤岗子出发，大岛义昌率前卫部队，奥保巩中将亲率师团主力。当夜第五师团在牛庄以东约20公里的崔家庄附近安营。第三师团从金家台出发，以大迫尚敏为前卫，桂太郎中将亲率本队，大岛久直少将从属。本队从普赖屯到达牛庄以东10多公里的古城子，大岛则从将军屯进至牛庄以东15公里的耿家庄子。富永少佐留在鞍山站，小原少佐留驻宾山子，以防辽阳的清军。
3月4日，日本第一军对牛庄发动总攻击。攻击前，野津将奥保巩和桂太郎召来，训令道：“尽可能避免正面攻击，要从敌人侧面进逼。可以自由征集物资及尽可能犒赏士兵。”这也就是准许部队烧杀掳掠。野津作了攻击布置：第五师团自紫方屯沿大道前进，进逼牛庄东北；第三师团则离开大道，绕到牛庄北面，进逼牛庄西北，切断清军往营口的退路。当时驻牛庄的清军约万人，由李光久、魏光焘、徐邦道、刘树元四将指挥。因为牛庄没有城墙，清军便在市街入口处修筑一道厚约一尺的土墙，市内则利用房屋墙壁作为掩护体。
4日拂晓，日军第五师团长奥保巩在牛庄东约1公里的紫方屯布阵，命前卫司令大岛攻击正面，战斗开始。枪炮声震耳欲聋，日军发射的榴霰弹在空中爆炸。尽管日军火力猛烈，清军仍坚持战斗，击毙不少敌人。经过两小时激战，日军夺取城东的第一道防线——土墙，杀入市内。清军利用民房进行死守，从枪眼向敌人射去，弹如雨下。敌人便用榴弹炮轰击，墙塌人倒，清军展开搏鏖战。最后清军数处要冲失守，只得且战且退。
再说4日上午7时，日军第三师团前卫佐藤联队从古城子出发，进至牛庄北面约15公里的邢家窝棚。后来该师团的主力从耿家庄子也来此会合。上午10时，桂中将令大迫尚敏少将从北面，大岛久直少将从西面，分别进击牛庄。当大迫的前卫佐藤联队进入牛庄的边区，清军据民房的土墙狙击。佐藤膝部受伤，由门司少佐接替指挥联队，击退第一线清军，冲入市内。但第三师团进入市区后的遭遇不比第五师团好多少，清军据民房拼命抵抗。经过一场恶战，清军终于败退。时已日暮，日军停止射击，执剑挨户搜查，杀人无算，“尸积成山，尸山之间流出几条浑浊的血河”。据后来日方的调查，死者有2100余人，其中三分之一是牛庄市民。
日本第一军攻克牛庄后，清军退守营口。老爷庙、白庙子及附近的清军都来营口会合。3月4日，第一师团长山地元治中将决定攻打营口，他给英国驻营口代理领事谢立山一照会，其中说：“本不愿来通商口岸，因大兵在营口阻其往来，定于两三日内攻营口，通知局外各国。“
营口位于辽河南岸，1858年中英、中法《天津条约》规定开牛庄为商埠，后因牛庄交通不便，开放营口取代牛庄，营口成为中国东北地区的重要通商口岸。营口市街北临辽河，分为东西两区，东区为外国人居住区，西区为商业区，人口约有万余。市区西南方有一座大炮台，辽河对岸有两座小炮台。大炮台修筑历时3年，耗银16万两，非常坚固，设有伯虏克大炮12门，能射击辽河下游及陆上东、南、北三面，而且炮台周围和市街西南面一带遍布地雷。若固守炮台，要攻下营口，并非一件易事。然而营口清军兵力单薄，尽管知州善联将日军发给英国领事馆的照会告知宋庆，宋庆不仅不加强兵力，反而应吴大的要求，将营口的军队调至田庄台，营口只留下蒋希夷所部的蒋广垄邓朝竣桑友良、曾自来、赵玉龙等步队五营，徐广林所带马队一营，乔干臣所带海防练军步队一营，马占鳌所带中营步队一营及王得胜所带一营，共十营4000人。这些军队由善联派令分守炮台，保护市界及市外的大水塘等处。1895年3月7日拂晓，日本第二军第一师团向营口发动进攻，逼近东门。善联命蒋希夷出队迎击，蒋托词拖延不出。善联只得令哨官齐永升率团勇300余人出队抵御，而日军已进入市街，便与之接仗，齐永升受伤坠马，团勇伤亡50余人。不料此时蒋希夷竟然率所部各营退往田庄台，加之在营口街内外抵御的马占鳍王得胜、徐广林等营也被日军冲溃，善联只得奔赴田庄台向宋庆乞兵救援。当时营官乔干臣在大炮台拒敌，日军由南圩门外直扑炮台，乔干臣令放炮迎击，奋战整整一天。至天黑，日军乘微雨绕至大炮台后面，循墙而上，兵勇惊溃，乔干臣连夜逃走，炮台附近袁珍所带的水雷营也同时撤退。日本第一旅团前卫本队的香川少佐，不打一抢就占领了大炮台，耗银10多万两修筑的炮台就这样落入敌手。及至宋庆在田庄台闻警，急派马玉琨带队来援，大炮台已失，再也无法挽回了。炮台内的45门大炮、150支步枪和大量弹药，均被日军夺去。停在营口港口的“湄云”舰及两艘汽艇也成了日军的战利品。
此次战斗，日军只损失两名士兵，他们是误触地雷炸死的。日军轻易占领营口，清军守将不战而逃。清廷对此十分气愤，光绪帝下谕旨予以处分：“本年二月间(1895年3月)，营口告急，记名提督蒋希夷带领各营并未迎战，节节缩退，犹复捏报战状，任意欺饰，厥咎甚重。蒋希夷并所部营官副将蒋广垄参将邓朝竣都司桑有良、守备曾自来和赵玉龙，均著一并革职，即由王文韶拿交刑部分别治罪。”
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