1894年12月13日，日军攻占海城之后，第一军司令野津道贯大将在侍从卫护下到设在岫岩的大本营，伊藤博文连忙出营迎接。两人寒暄毕，伊藤问道：“海城业已攻下，今后阁下将如何打算?”
野津答道：“乘势继续进一步扩大作战。”伊藤摆手说：“不行。”野津问：“为什么?”伊藤答：“我们已经冒险攻下了海城，再也不能冒险了。”野津说：“我认为山县大将的
直隶作战不是没有道理的。目前最要紧的是以第五、第三师团进攻辽阳，另派一军自大连湾航至直隶平原，与敌人一决雌雄”。伊藤说：“山县大将的直隶作战计划已被否决，不能重提。我认为直隶作战必须待阳春冰解，集兵旅顺半岛，便路出直隶野，速攻北京方可，目前不行。”野津不悦地说：“我是建议，上级准不准我管不着。”说罢从皮包中取出直隶作战方案。伊藤只好收下，说：“明春再讲吧，阁下先回去。”野津只得告辞，驰回海城。
野津对此大为不满，有一次在军事会议上对部下说：“大本营不听我的话，我要先取鞍山站，以此为根据地，驱逐牛庄、营口、田庄台的清兵。”
随着时间的推移，春季即将来临，气候趋暖。日本第二军在荣成湾登陆，在山东开辟了第二战场，清军四次反攻海城遭到失败。因此，日本大本营批准了被搁置的直隶作战方案。前述第一、第二两军在汤池举行的军事会议，就是讨论两军协同作战问题。
1895年2月22日桂太郎从汤池回到海城，当晚召集将领讨论作战方案，并训令：“神机将动，我师团务必同心协力，直捣北京，以报皇恩。”
次日桂太郎亲赴岫岩，谒见第一军司令野津道贯。野津见桂太郎来了很高兴，连忙与他握手，请他坐下来喝杯清酒，开始正式谈话。
“许久以来，你受委屈了，现在我向你道歉。”野津说：“不必，这是时势所致，我很谅解。”桂太郎说：“彼此彼此，我们都受委屈了。”“对!现在大张志气的时候到了，任你驰骋沙场吧。”野津笑着说：“我已令第五师团与你配合作战，以补偿过去的不是。”
桂太郎心想，奥保巩是一员猛将，与他合作定能成功，连声道谢，然后告辞回海城。次日，野津即率军本部抵达海城，亲自指挥作战。
原来由奥保巩少将率领的第一军第五师团，入冬以来一直驻守九连城、凤凰城一带。2月23日奥保巩从凤凰城率师团本部到黄花甸，部队在此集结完毕，准备经三家子、吉洞峪向鞍山站进犯。
2月24日上午9时，奥保巩下令，以第二十一联队和炮兵第一大队为前卫，由武田秀山大佐指挥向三家子进军。驻守三家子的清军只有四营，由徐庆璋统领，根本无法抵御敌人大军，只得且战且退，日军很容易地占领了三家子。
25日，奥保巩命步兵一个大队从三家子北进作为疑兵，以牵制摩天岭的清军。次日奥保巩亲率第五师团主力由三家子西进，越人面山，登潘家堡子北山，攻打兴隆沟。驻守兴隆沟的清军不满1000人，虽在山腰狙击，但无法抵御，边打边退，当夜日军占领了兴隆沟。
27日，日军从兴隆沟出发，当天占领了吉洞峪。接着日军从吉洞峪北犯，到达金厂，再从金厂进犯鞍山站。及至3月2日，奥保巩抵鞍山站一看，清军早已逃走，日军不发一枪就占领了鞍山站。
第五师团向鞍山站进犯时，驻海城的第三师团也做好出击的准备。2月24日，第二军司令大山岩派第一师团步兵第三联队1000余人从大石桥赶来，接替第一军第三师团驻守海城。这样，海城日军出击准备就绪，只等命令了。此时清军见日军增兵，决定主动出击，于2月27日第五次反攻海城。依克唐阿、长顺两军自北路，李光久和记名提督刘树元率湘军出南路，南北合击；宋庆则攻打大平山，以相呼应。但此时清军锐气已挫，不能有所作为。及至湘军副将刘桂云中炮阵亡后，各军无心恋战，纷纷收队罢兵。
野津司令见清军第五次反攻一触即溃，深知清军已是强弩之末，不可能对海城构成威胁，便按计划出击。是日半夜，野津对第三师团下达命令：“28日凌晨出击，步兵第五、第六旅团之大部为师团主力；第五旅团第六联队的第一大队为支队，掩护师团主力前进。大迫尚敏少将率步兵第五旅团之大部从海城西门出发，大岛久直少将率步兵第六旅团之大部从北门出发，两旅团一齐沿辽阳大道前进。第二军第一师团之援海部队守卫海城，于唐王山、晾甲山对营口大道和牛庄大道实行戒严。”
2月28日凌晨3时，日军万余人在海城西、北两门列队，作最后的部署。4时，大迫、大岛两旅团分路进犯。日军从正西进犯大费屯，清军由德英阿应战；正东是犯眼架山，清军由寿山应战；西北偏右是犯团瓢子，清军由乌勒兴额、贵权应战；西北偏左是犯小王屯，清军由札克丹布应战。日军和清军依克唐阿所部在夜色茫茫中混战，到黎明时分，日本第三师团主力的山炮队向依军开炮。依军还击，但兵勇伤亡甚众，依克唐阿便下令收队。这样，大迫旅团占领了大富屯，大岛旅团占领了沙河沿、长虎台和东西烟台。此日战斗，日军伤之95人，清军伤亡600多人。
3月1日，日军7000多人攻打甘泉堡。清军长顺所部接仗不久即行北撤，因各营已力战两天一夜，士兵疲劳不堪，而且刘坤一、徐庆璋(辽宁知州)等迭次来电，催促回顾辽阳。原来日军此次北犯，清廷及清军统帅都以为是进犯辽阳。3月1日军机处电谕长顺说：“先固辽阳之防，就近移扎要隘，助宁辽阳，以保沈阳门户。”依、长两军不得不于3月2日同抵辽阳。他们途径鞍山站，深知该地为牛庄至辽阳之孔道，本欲留兵把守，为遵行命令，只得放弃不顾。如前所述，3月2日鞍山站为日本奥保巩的第五师团占领。接着第三师团也进入鞍山站，两个师团在鞍山站会师。当天，日本第一军司令部和第五师团在鞍山站以南的汤岗子安营，第三师团则在通向牛庄大道上的将军屯下寨。
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