刘邦逃出荥阳，先到成皋，再回关中征集部队，打算重返荥阳。辕先生（名不详）建议说：“跟西楚在荥阳僵持了几年，而我们一直居于劣势，是不是可以采取另一种战略，大王暂时不再东进，却东南出武关（陕西省商南县西南），项羽一定南下迎战，而你固守营垒，不跟他交锋。这样可以给荥阳、成皋前线一段休息的时间，也使韩信有充分的时间消化赵国（赵歇）战果，和加强控制燕国（臧荼）跟齐国（田广）；然后大王再来荥阳前线。这样，西楚必须处处设防，力量分散。力量分散，我们才能休息喘气。等到士气振奋，发动反攻，
才能胜利。”刘邦采纳这项意见，遂出武关，抵达宛县（河南省南阳市）、叶县（河南省叶县），一面跟英布招兵买马。项羽听到刘邦身在宛县，立即率大军南下，刘邦只坚守城池，任凭攻打，不肯出战。
６ 当初，刘邦从彭城溃退下来，彭越所夺取的城市，又全部丧失。只好率领他的部队，沿着黄河一带游击，遥遥声援被围困在荥阳的汉军，不停的切断西楚兵团粮道。本月（五月），彭越渡过睢水，南下攻坚，跟西楚大将项声、薛公，在下邳（江苏省睢宁县北）会战，大破西楚兵团，斩薛公。项羽命大将终公守成皋，亲率军向东攻击彭越。刘邦离宛县北进，乘项羽出征，发动急攻，击破终公，再陷成皋。
六月，项羽大破彭越，听到汉军又占领成皋，怒火上升，回军猛烈攻击刘邦东进基地荥阳，荥阳陷落。楚军生擒周苛，项羽告诉周苛，如果投降，就任命他当上将军，封三万户爵位。周苛骂说：“你如果不快点归附汉王，就要成为俘虏，你不是汉王的对手１项羽下令把周苛投入大锅煮死，同时杀掉枞公，又生擒韩王韩信，迅速包围成皋。
刘邦被项羽强大凌厉的战力慑住，知道成皋不能久守，就放弃成皋，再度逃亡。跟夏侯婴同乘一辆小车，悄悄溜出北门，北渡黄河，到达韩信、张耳统帅部所在的小修武（河南省获嘉县有东西二城，东城称小修武，西城称大修武），不声不响，投宿一家客栈。凌晨，自称是汉王的使节，驰入统帅部。韩信和张耳还没有起床，刘邦即直接闯到卧室，夺取韩信、张耳的印信（在中国，印信占极重要的角色，主管官如果没有了印信，就等于孙悟空没有了金箍棒。甚至以君王之尊，也必须像保护性命一样的保护他的印信。而罢黜一个君王时，第一件事就是夺取他的印信），用该项印信召集紧急军事会议，调动他们的职务或工作。韩信、张耳起床，才知道来的不是汉王的使节，而是汉王本人，吓了一跳。
刘邦既取得两人的部队，即命张耳巡行各地，加强故赵王国土地的战备。擢升韩信当宰相（相国），率领没有随着张耳出发的赵国（张耳）部队，向东攻击齐王国。
柏杨曰：
刘邦是中国历史上最伟大、最传奇的君王之一，他出身于地痞流氓阶层，可能还不识字（即令识字，教育程度也不会高）。世界上有很多头目，其蠢如驴，却自捧或被捧为天纵英明，实在使人背皮发紧，只刘邦确实先天就有超越普通庸才之处。他所有的重要决策，都来自部属们的建议，自己几乎完全没有主见。但他大多数时候，对部属的建议，都有正确判断，而在发现判断错误时，会立刻认错，马上改正。刘邦身上，找不到予智予雄的镜头，这要归功于他恢宏的胸襟和对新事物吸收消化的强大能力。
荥阳陷落，成皋出奔，刘邦不回关中，却直投韩信和张耳大营。像小偷一样，悄悄溜进小修武，提心吊胆过了一夜。史书虽没有记载，我们可推想，他跟夏侯婴一定有一种忧虑和恐惧：万一韩信和张耳手握军权不放，他们可是死路一条。魏无忌手执国王兵符，带有随从宾客，晋鄙还拒绝交出军队。刘邦和夏侯婴，不过落荒而逃的两个光棍，韩信和张耳把他们杀掉，而自己称王，跟杀掉两条丧家之犬没有分别。即令不杀，把两位软禁大营，假传刘邦命令，还可控制关中。刘邦出生入死得来的江山，将全部滑入韩信和张耳之手。
刘邦不敢把他的生命寄托在韩信和张耳的效忠上，假使当天晚上就投入大营，一夜之间，足够酿成叛变密谋。所以必须一直等到夺取元帅印信，重新调整军官职务之后，刘邦才敢确信自己的安全，这是一种别人教导不出来的应变能力，反应疾如闪电。接着仍授权张耳负责赵军，并擢升韩信当宰相，使他们虽被夺军权，却不以为意，仍死心塌地。无疑的，刘邦是一个政治天才。
成皋自刘邦逃走，将领们也陆续逃走，仍追随刘邦。西楚兵团遂进入成皋，并打算向西推进。此时刘邦的力量，已初步复苏，派军在巩县（河南省巩县）设防截堵。
７ 秋季，七月，大角星旁，出现孛星（大角星，即天王星。孛星，一种尾巴光芒比彗星短的流星。古代天文学家说，君王如果作恶多端，孛星就会出现）。
８ 西楚（首都彭城）所属的临江王（首府江陵【湖北省江陵县】）共敖逝世，子共尉继位。
９ 刘邦接管韩信从关中带出来的部队（韩信另率赵军东击齐国），声势再度大振。
八月，刘邦率军渡黄河南下，行前在小修武（河南省获嘉县东城）大宴官兵，打算跟西楚（项羽）再战。宫廷禁卫官（郎中）郑忠，建议刘邦最好只做截堵，不做进攻。刘邦接受，派将军刘贾（刘邦的堂兄）、卢绾，率步兵二万人、骑兵数百人，从白马津（河南省滑县东北古黄河渡口）渡黄河南下，深入西楚腹地，协助彭越，加强游击。焚烧西楚仓库，劫掠西楚运输车辆，使项羽军粮食缺乏。西楚兵团攻击刘贾，刘贾严守营垒，跟彭越互相声援，拒绝短兵相接。
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