侯景又密派人与驻军淮上的梁将羊鸦仁一起造反，羊鸦仁逮捕其使人，连人带信押送建康。“敕以使者赴建康狱，俄解遣之”。可见萧衍昏庸，已至其极，真不知他当时是如何想的。
事已至此，侯景完全放开，变成一副泼皮无赖相，上奏梁武帝，要梁廷杀掉羊鸦仁。同时，他又指斥梁廷与东魏讲和，让他自己没面子，威胁说如果不割江西一块地给他屯兵，他就要带领甲骑攻打闽越，给朝廷不好看。
接到如此悖慢之书，侯景完全是造反的架势，依理梁武帝应“勃然大怒”才对。估计老头佛经读得太多，反而让人对侯景表示抱歉：“贫穷人家招致五个、十个客人，尚可使人人欢喜。朕唯君一客，致有怨言，亦朕之失也。”同时大遣使团，满载锦NFDAD钱布，以慰侯景之意。
侯景一直寻找叛乱后自己在梁朝的内应，寻来找去，最后看中临贺王萧正德。
萧正德是萧衍六弟萧宏的第三子。起先，萧衍无子，把萧正德养为己子。萧衍称帝后，萧正德觉得自己可为皇太子。没高兴多久，萧衍自己生出儿子，立萧统（昭明太子）为储君，封萧正德为西丰侯。萧正德愤恨之下，竟在普通六年叛国投东魏。由于魏人待其甚薄，这小子转年又逃回梁朝。对于这样一个卖国小人，由于是自己亲侄，萧衍“泣而恕之”，又封其为临贺王。虽如此，萧正德仍抱非分之想，“阴养死士，储米积货，幸国家有变”。他接到侯景书信后，听说要立自己为帝，大喜过望，马上答应，并劝侯景速发：“今我为其内，公为其外，何患不济！机事在速，今其时矣。”
梁武帝太清三年九月，侯景正式在寿阳造反。由于当时朱异等人“皆以奸佞骄贪，蔽主弄权，为时人所疾”，所以侯景就托辞以诛杀朱异等人为名起兵。
梁武帝闻侯景起兵，竟然笑了，说：“这瘸贼又能成什么大事？待我用鞭子抽他一顿１虽轻视侯景，梁廷仍旧遣将布兵，下诏以合州刺史南阳王萧范为南道都督，北徐州刺史萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通散骑常侍裴之高为东道都督，派宗室邵陵王萧伦持节督诸路军讨伐侯景。
听闻梁朝大军调动频繁，侯景问计于王伟。王伟说：“如果邵陵王集大军主攻寿阳，彼众我寡，必为所困。不如弃淮南，决志东向，率轻骑掩袭建康，萧正德反于内，大王攻其外，天下不足定也。”
侯景听劝，留其小舅子王显贵守寿阳，自己佯称出城游猎，率众出军，“人不之觉”。接着，他声东击西，降谯城（今安徽滁县），下历阳（今安徽和县）。历阳太守庄铁投降后，又向侯景献上一条毒计：“国家承平日久，人不习战。闻大王举兵，内外震骇，宜乘此际速驱建康，可兵不血刃而成大功。倘若朝廷徐得为备，内外小安，遣羸兵千人直据采石，大王虽有精甲百万，也渡不了江埃”庄铁这厮也太王八蛋了，食梁禄多年，降也就降了，竟还出此一剑封喉之策，要老东家性命。
庄铁“所忧”，梁朝都官尚书老将军羊侃早有所提防，建议梁武帝发兵两千急据采石，催促邵陵王萧伦急攻寿阳，以使侯景“进不得前，退失巢穴”。这样一来，“乌合之众，自然瓦解”。
又是朱异出来力阻此议：“侯景必无渡江之意。”武帝当然听朱异的话。
羊侃长叹：“今兹败矣１
如此节骨眼上，不仅未派兵急据采石，梁廷又下诏派临贺王萧正德为平北将军，都督京师诸军事，屯守长江边上的丹阳郡。萧正德窝里反，准备数十艘巨船，以渡芦苇为名，准备把侯景大军都密渡过江来。
侯景渡江前，还怕采石有梁兵，恰巧换防采石的梁将误期，原守将王质已率兵离去，侯景大喜，高叫“万事大吉”！便马上从横江渡江，占据采石。此时，侯景只有军马数匹，兵士才八千人。
建康听说侯景已渡江，内外一片惊骇，宣布戒严。太子萧纲也穿起戎服，亲自指挥军事。可悲可笑的是，梁廷仍命叛徒萧正德屯兵朱雀门，与太子萧纲的两个儿子分守建康几个关键城门。
侯景方面，在姑孰、慈湖（安徽当涂）进展顺利，不久，进至建康城外的板桥，并派参谋徐思玉入见梁武帝。
武帝召见，徐思玉声称有要事禀报皇上，要求屏退左右。中书舍人高善宝大声提醒：“徐思玉来自贼营，情伪难测，怎能让他与皇上单独见面１
朱异在此时仍想作老好人，喝斥高善宝说：“徐思玉这等人物怎会是刺客１
徐思玉一点儿面子也不给朱异，他拿出侯景的奏书，高声说：“侯景痛恨朱异等人蔽主弄权，乞求带甲入朝，清君侧１
朱异又惭又惧。
建康城内，混乱异常。“公私混乱，无复次第”。军士们毫无约束，争相自己冲入武库取兵甲，没有任何纪律，幸亏羊侃老将，镇定自若，斩杀数人，方才稍稍稳住局势。当时，自梁朝建立，已经有四十多年境内无事，“公卿在位及闾里士大夫罕见兵甲，贼至猝迫，公私骇震。宿将已尽，徐进少年并出在外”，所以，整个建康城内，只有羊侃一个老将真正懂得布兵打仗。“（羊）侃胆力俱壮，太子深仗之”。
羊侃，字祖忻，泰山人（今山东泰安），其祖其父在刘宋时因主将薛安都降魏，不得已仕于北魏，但私下时常劝子弟趁间返归南朝正朔。羊侃任北魏泰山太守时，率军反魏归梁，与高欢等人的追兵苦战，且战且行，“一日一夜乃出魏境”。至边境，其属众尚余一万多。由于知道兵士们的家属在北，羊侃与众人洒泪而别，可谓情深义厚。
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