镇守大同的太监郭敬在阳和一战中侥幸逃脱，亲眼见识了也先部队的厉害，于是劝谏王振不要意气用事，三思后行。王振见自己的同僚兼亲信泪流满面地劝自己回朝，心里也害怕起来，但是事已至此，这么回去有何颜面。郭敬看王振还犹豫不决，便提醒他，也先善于带兵，此次后退绝不是因为害怕，而是设好陷阱，引诱明军自投罗网。也许郭敬心里也不信任王振的带兵能力，统率无能累死三军。他深知这场战争并不是人多就可以胜利，当年赵云带领几个人用一出空城计，大败曹操的万人大军，一个有谋略的军事家抵得过千军万马。况且现在退兵，正好以也先撤兵为由，不算败绩。如若无功前行，到时候难以收场。王振左思右想决定听从郭敬意见，下令退军。
八月初二，明军到达大同的第二天，便开始了班师的道路。明军如果经大同取道居庸关，便可以顺利地回到北京。然而王振却要带着英宗回自己的蔚州老家，让家乡人民看一下什么叫功成名就，衣锦还乡。大军只能按照王振的路线改道紫荆关。明军表面上是撤退，其实是在逃难，一路上慌乱不堪，踩坏了不少庄稼。王振一看，怕也踩坏了家乡父老的田地，便在距蔚州40里时，又改了主意，命大军退到宣府，仍从居庸关回京。如此反复，浪费了不少时间，同时给瓦剌大军充分的追击条件。8天之后，明军才退到了宣府，然而也先骑兵也日夜兼程，追将过来。王振急忙派出成国公朱勇等4员大将率两路士兵阻击也先，皆大败亏轮，伤亡无数。
接下来要发生的，就是历史上著名的"土木之变"，也是明朝难以启齿的屈辱史。
几十万的军队被几万人追赶得四处逃窜，最后被困在了土木堡。其实只要进入距土木堡二十几里地的怀来城，可能所有人都安全了。可是王振却偏偏不肯走，执意要等载满黄金白银的大车到来。这样一来，明军最后一个脱困的希望化为泡影。也先的军队步步逼近，兵部尚书邝请旨突围，此时明英宗也有点动摇，然而王振再一次坚决反对。邝被拦在皇帝行宫之外，试图硬闯，主振怒斥邝一介腐儒怎知用兵，并用处斩来恐吓他。邝认为，"搏"还有一线生机，"等"就只能白白送死，百年社稷不能就这样被毁。这边王振与邝还争吵不休，那边也先已经厉兵秣马准备瓮中捉鳖。
土木堡是个边无护城之物，内无水草可食的干旱之地，明军掘地两丈都没见到水源。南边15里处倒是有一条河，但是早被瓦剌大军占据。没有食物，没有水源，明军的生理和心理都经受着严峻的考验。八月十五，中秋节夜晚，也先带领军队从麻谷口突袭明军。坚守谷口的明军誓死抵抗，总算逃过了一劫。无奈瓦剌部队源源不断输送兵力，守谷口的明军逐渐失去了抵抗力量。
也先不同于王振，他是个深谙战争计谋的军事家。他派人假意向明廷讲和，其实是想瓦解明军力量。苦苦支撑的英宗和王振听到讲和的消息，立即来了精神，赶忙命曹鼐拟写敕书，并派了两个使者前去谈判。将士们的精神早已游离在崩溃的边缘，被困以来，无水可饮，唇干齿裂，一听说双方要讲和，欣喜若狂，认为战争已经结束，很快就能脱险。他们放弃了守卫的各个据点，开始四处寻找水草。邝看出这是也先的阴谋，建议固守待援。可惜的是，当王振感觉事情不对，命大军越出壕沟，进行转移时，军心已散，军士只知道逃跑保命，谁还管什么军令如山。明军的混乱正是也先希望，他早早派军队在周围埋伏，待明军四散，出击围攻。可怜的几十万大军就像困在狩猎场的猎物，被瓦剌军肆意捕杀。一时间，血染土木堡，明军的断臂残肢随处可见。紧绷的精神防线彻底崩溃了，什么尚书大臣、内阁学士，都抱头鼠窜，狼狈逃亡。本来这些人应该在朝堂之中为江山社稷出谋划策的，却被王振一句话调来沙场，承受死亡的代价。
溃散的明军遍布土木堡的整个地界，冲杀进来的瓦剌大军已经杀红了眼，高举长刀，见人就砍，同时大呼"解甲者不杀"。明军为了保命纷纷丢盔弃甲。哪知瓦剌军看到毫无保护的明军，兴致更浓，挥舞着大刀奔将而来。在混乱中，数百名有功之臣被乱刀砍死。英国公张辅，兵部尚书邝，阁臣曹鼐、张益等，都怀有赤胆忠心，想要报效祖国，最终却稀里糊涂地死在这里。张辅更是冤枉，青年时跟随父亲为明成祖东征西讨，战功赫赫，为国为民，鞠躬尽瘁，没想到七十多岁了，还要跟着英宗出讨，而且受制于王振，结果落得个尸骨无存。至于罪魁祸首王振，也被乱军所杀，这种下场虽然大快人心，但毕竟不是善终。
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