集市内游走时，潘妃坐小轿，萧宝卷自己戎服乘马跟随伺候。又在园中挖掘大渠模仿河流，在渠边设置码头，潘妃于小酒肆内当老板娘酿酒，天子立于肉案后当屠户切肉，玩得有模有样，不亦乐乎。
宋朝人毛熙震有《临江仙》词，叹述道：南齐天子宠婵娟，六宫罗绮三千。潘妃娇艳独芳妍。椒房兰洞，云风降神仙。纵态迷观心不足，风流可惜当年。纤腰婉婉步金莲。妖君倾国，犹自至今传。
萧懿平灭崔慧景之乱后，获封尚书令，又掌卫尉（禁军司令），旁人劝他密行废立，萧懿忠于齐室，不听。茹法珍等人忌惮萧懿的忠正和威仪，撺掇萧宝卷杀掉他，说：“萧懿想效仿隆昌故事。”（即萧鸾废郁林王。）有人得知消息后，在江边准备小船，劝说萧懿逃往弟弟萧衍处，萧懿说：“自古皆有死，哪有尚书令叛逃的？”十月，萧宝卷派卫士于宫中赐毒药给萧懿。此公愚忠，他仰药之际，还念念不忘地说：“我弟弟萧衍现在在襄阳，我深为朝廷忧之。”
当时齐国国内到处搜捕萧懿兄弟，九人中只捕得萧融杀掉，其余或占据州县，或藏匿乡里，竟无人告发。自大功臣萧懿攻灭造反的崔慧景到他自己被杀，总共不到半年。
萧衍闻兄长被杀，集诸将起兵，得甲士万余人，马千余匹，船三千艘，直发都城。由于萧宝卷不停地诛戮功臣武将，人人自危，萧颖胄等人相继投降萧衍。萧衍又挟持南康王萧宝融为天子（明帝第八子，时年十四岁），连破竟陵、江陵，在湘中诸军相会，直压汉口，并攻克都城门户郢州。
郢州失陷后，萧宝卷一点也不慌张，驰马游玩依旧，对茹法珍说：“一定等敌军来到白门前（建康城西门），我才要和他决一死战１
待到萧衍兵已围城，小皇帝才招集兵马固守城池，又把监狱内的囚犯放出，发给兵器充当守城军士，其中不可赦免的死囚就近在朱雀门砍头，日杀百余人（大敌当前，竟有此闲心）。
公元501年10月，萧宝卷派征虏将军王珍国等率精兵十万人列阵于朱雀航南，让宦官王宝孙持白虎幡督战。萧衍将士死战，王珍国等人大败，士卒土崩，淹死于秦淮河的不计其数，至使萧衍兵士踩着浮尸就可以冲过河去，于是萧宝卷诸军皆溃。
萧衍长驱直入，命诸军攻建康六门。萧宝卷派人烧毁城内营署，驱逼士民，逃入宫城内紧闭四门守城。
当时，宫城内仍旧有甲士七万多人，萧宝卷又喜欢打仗，外面攻城时还不断与卫士、宫人在华光殿前演习战斗格杀。在殿中他也身着戎服，以金银为铠胄，遍插羽毛、宝石装饰，昼眠夜起，跟平常一样不慌不忙。听见城外攻城鼓声阵阵，他就穿着大红袍登景阳楼往城外眺望观赏，几乎被飞驽射中。萧宝卷之所以心中有底，主要是因为先前的陈显达、崔慧景等人的围城攻伐都以失败告终，就觉得萧衍肯定也不会例外，必败无疑。萧衍围城前，他也不以为意，下令有司只准备城内百日用的柴米，基本上没什么充足的后勤准备。
平日赏赐左右亿万计的萧宝卷这时候忽然变得十分吝啬，不肯出钱物赏赐守城军士。茹法珍此时情急，叩头请求他出金银赏赐属下，萧宝卷回答：“贼来只是要我个人的命吗，干吗只找我要东西。”后堂有数百张大木片，军人想拿去加围城防，萧宝卷想留着做殿门，竟下令不与。又催促御府赶制三百人精仗，准备萧衍退拿后庆功时给仪仗队用，并大施金银宝物雕饰仪仗铠甲。城内人闻讯后，莫不愤恨，都想逃亡投降。
茹法珍、梅史儿又劝萧宝卷说：“大臣们不尽力，所以叛军攻城不停，应该把军将都杀掉才对１萧宝卷表示要考虑考虑。
退败守城的王珍国等人听说这个消息，害怕自己被杀，就密谋串通宫内的宦官和侍卫一起，先下手为强。
十二月，丙寅夜，萧宝卷刚刚在含德殿吹笙唱歌完毕，躺下还未入睡，一行人就冲入喊杀。哥们儿身板好，感觉不妙，翻身跳起，从北门跑出想逃往后宫，才发现大门已闭。手中无武器，叛兵纷纷上前，这位爷的膝盖很快就挨了一刀。萧宝卷仆倒，躺在地上还口中大喊：“奴才要造反吗？”
兵士大刀在手，挥刀就把这位皇帝的脑袋剁下了。众人用浸过油的黄绢包起他的首级，派人送给萧衍投降（油过的黄绢透明，以便萧衍辨认）。
萧衍进城，收斩潘妃、茹法珍、梅虫儿等四十一人，又以宣德太后令废萧宝卷为东昏侯。
公元502年，萧衍废掉齐和帝萧宝融，建立梁朝。
明末大儒王夫之在评价这段历史时，有很中肯的见解。他认为萧齐的悖逆远过曹操、司马氏和有功于国的刘裕，东昏侯萧宝卷的残虐也非郁林王（萧昭业）和苍梧王（刘昱）可以比拟的。“故萧衍虽篡，而罪轻于道成。自刘宋以来，一帝殂，一嗣子立，则必有权臣不旋踵而思废之。伺其失德，则暴扬之，以为夺之之名。”他又列举东昏侯的辅政六大臣以及前后反叛诸将，指斥他们“不定策于顾命之日，不进谏于失德之始，翘首以待其颠覆，起而杀之”。其结论，则是“君臣道亡，恬不知恤，相习以成风尚，至此极矣”。
一言及南朝，总是令人联想起王谢风流、清谈玄言、六朝金粉、南朝四百八十寺等等的飘逸与轻松，殊不知那个时代也是昏暴之君辈出、人民生活困苦的黑暗时代，统治者的荒唐、暴虐几乎超出正常人的想象力，如果不细细研讨史书，说起这么多故事，还真以为那些事情是后人集残暴之大成而编出来的演义呢。
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