广西省会在桂林，广西提督府在南宁。桂林的革命党比较活跃，南宁的旧军事力量较强大。
在广西的同盟会会员，一部分是在谘议局、政法学堂、中学、师范学堂等单位的知识分子，这些人大都是到东京、香港、广州、上海等地求学时，加入同盟会，毕业后回到广西工作，进行革命活动的本地人；另一部分人在新军、兵备处、陆军小学、陆军干部学堂等部门的外省籍人士。兵备处的帮办钮永建字惕生，是上海人，原是留日的同盟会会员，他到日本考察军事时，找到在日本士官学校学习的李书城，要他毕业后到广西去，并代为聘请可靠同志去广西。1908年，士官毕业生、同盟会会员李书城、王孝缜、孙孟戟一起从东京来到广西。王孝缜的祖父做过工部尚书，父亲做过四川粮道，叔父中过状元。广西巡抚便派他去北京邀集更多人才。他到北京后，又邀请留日士官毕业生孔庚、赵恒锡、尹昌衡和保定军官速成学堂毕业的革命党人耿毅、何遂、冷韻、陈之骥、刘建藩、吕公望等，于1910年来到桂林，分配到陆军小学堂、陆军干部学堂、学兵营等处工作。李书城先后担任陆军干部学堂监督和陆军小学堂监督。
一天，广西巡抚请王孝缜和几位新来的人吃饭，酒过耳热之际，尹昌衡失口道：
“要想中国复兴，满清是不能存的。”
王孝缜急忙用脚踢尹，被那巡抚察觉，笑道：
“大家不用顾虑，畅所欲言好了。”他还拿出几支新购的手枪让众人传看。
王孝缜酒后兴起，接过枪来连放数响，把天花板打了好几个洞。巡抚连称：
“壮士！壮士！”
不久，巡抚先将钮永建、李书城调离桂林，后以浮躁成性，遇事生风为由，将王孝缜、孙孟戟、尹昌衡、吕公望、陈之骥撤差，并将孔庚拘捕起来。
耿毅与刘建藩、杨明远等20余人商量，过去人虽然多，但没有组织和计划，乱说乱闹，反把事情搞坏，便决定组织广西同盟支部。推耿毅为支部长，何遂为总参议，赵正平为秘书长，刘建藩为学兵营分部长，杨明远为陆学干部学堂分部长，梁史为陆军小学堂分部长，荣经为谘议局分部长。制定会规，发展组织。入会者要填具志愿书。志愿书上写着：“誓同生死，志共恢复，此心可表，天实鉴之。”入盟人、主盟人和介绍人都须刺破手指，压上血印，然后把志愿书烧成灰烬，和入酒中，众人分饮，表示歃血为盟，永无反悔。
同盟会广西支部慢慢地发展会员，在学兵营、陆军小学堂、以及谘议局的议员中，共发展会员200余人。陆军小学堂的学生李宗仁也在这时加入了同盟会。耿毅又去运动巡防营，联络绿林会党，同广西天地会首领刘古香建立密切联系。同盟会支部发行《南报》，后改为《南风报》，鼓吹民族革命，扩大政治影响。
1911年4月，桂林新军学兵营改为混成协，到广西担任巡抚不到1年的沈秉坤的亲信胡景伊任协统，但实际兵力只有步兵两营，马炮工辎各1队，约2000人，大多数人拥护革命。新军枪炮装备很好，就是没有子弹，同盟会在新军中的分部长刘建藩对协统胡景伊说：
“外面风声不好，土匪很多，旧军防营靠不住，新军没有子弹是不行的。请赶快发下子弹，以备万一。”
胡景伊是个官僚，信以为真，便下发了子弹。
刘建藩同耿毅在一个星期日通知新军中的同盟会会员，分散到郊外集合，耿毅对众人说：
“现在武昌已经起义，湖南就要响应，我们广西要积极准备，革命要流血，你们大家愿不愿流血？”
80余人齐声道：“愿！”
耿毅又问：“现在预备好了没有？”
众人道：“预备好了。”
刘建藩道：“支部长的话大家要好好记住，齐心努力，共图大事。”于是抬出一坛酒来，众人举杯痛饮。
耿毅又分别到陆军干部学堂、陆军小学堂处作了动员。作了准备之后，耿毅、刘建藩、冷飏等便决定在10月30日起义。具体计划是：30日晚9时，刘建藩率领新军出发，12时到达桂林南门，耿毅率一部分人开南门接应；陆军小学提调冷玑开文昌门迎接陆军小学队伍入城。起义军队入城后会攻抚台、藩台、巡警道，以及旧军。
30日下午，忽然下起倾盆大雨，新军在滂沱大雨中出发，到了将军桥，平地积水达6尺深，桥被水淹没，无法徒步过去。起义被迫延期，风声却已外漏。
31日，广西东部的重要城市梧州宣告独立。起义的领导人，是在日本东京担任过同盟会广西分会长兼主盟人的刘崛。刘崛依靠当地的绿林2000余人攻下梧州城，在全省引起很大震动。
桂林城内人心浮动，起义和攻城风声不绝于耳。桂林商界怕发生战事，自己利益受损失，开会请求独立。
11月6日，谘议局代表劝巡抚沈秉坤、藩台王芝祥宣布独立：“广西协饷全靠湖南、广东等省协饷补助，现在湖南已宣布独立，倘广西不宣布独立，则湖南、广东的协饷定不会来，财政方面怎能支持？梧州已经独立，省内各处都在酝酿行动，桂林将成为一座孤城，如何能守？新军、民军、会党都准备起事，万一发生战事必致地方糜烂，怎对得起地方父老和各界人士？”
沈秉坤、王芝祥无言以对。
耿毅也先后两次去见王芝祥，陈明利害，并宣称：“广西只要独立，我们这一班人决不会呆在广西，我们将率领新军北上援鄂。广西的都督，你们愿意给谁就给谁。”
王芝祥最后说：“我已和抚台商量好了，我们广西宣布独立。”
王芝祥当晚令人将桂林市面上的黄布、黄纸和天然墨一起买下，连夜动员许多人赶写黄色三角旗标语。旗上写着：
“广西全省人民恭请沈大都督领导广西独立。”
第二天早上，桂林市全市大街上插满黄旗标语，每隔十步左右就是一面。上午10时，在谘议局召开独立大会，到会的有1000余人，全副武装、上起刺刀的新军最多，他们从头门口列队赶到会场，情绪激昂。
沈秉坤和一班旧官戴着红顶子花翎，穿着旧行装，仅仅免了袍褂，来到会场。新军士兵十分不满，认为他们是假革命，有两连士兵子弹上膛，准备冲进会场。耿毅生怕出事，忙劝士兵退出枪内子弹，没有命令，不准行动。他又跑去找王芝祥，低声道：“铁老，赶快开会，快点散会，时间长了，会出乱子。”
沈秉坤、王芝祥等慌忙讲了几句话，推举沈秉坤为都督，王芝祥和广西提督陆荣廷为副都督，宣布散会，命令军队回防。
广西新军官兵都主张立即援鄂，耿毅、赵恒惕、冷昉等率领新军北上，陆军小学学生组织敢死队，从军北伐，学校无形停闭。
不料那王芝祥乘新军离开桂林之机，统率巡防营两个大队士兵突然叛变，枪声大作。叛兵先抢劫藩库未成，即转攻谘议局及电报局，机器部件全行毁坏。一时仓猝，沈秉坤不知所为，避匿无踪，各官亦大半逃避。
王芝祥赶走了沈秉坤，想自己充当都督，哪知谘议局改造都督时，陆荣廷当选为都督，王芝祥见势不妙，便借口出师援鄂为名，离开广西，去南京。
陆荣廷字干卿，僮族，广西武鸣人。早年曾操舟贩盐。中法战争时，投唐景崧部当兵。战后被裁，与游勇秘密结伙，投入绿林。1893年，受广西提督苏元春招抚，所部编为一营，任管带。1905年升为荣字各营统领，同济字各营统领龙济光齐名，号济、荣二军。由于他是绿林出身，便经东京广西籍同盟会会员介绍加入了同盟会。当时有人不同意陆荣廷参加同盟会，孙中山说：“允许他吧！”担任同盟会广西分会会长兼主盟人的刘崛经孙中山的同意，发给了他入会证。但是，陆荣廷在孙中山1907年发动广西镇南关起义时，却和龙济光一起镇压了这次起义。他以“功德”升广西左江镇总兵，龙济光得升广西提督，不久，龙济光调往广东，陆荣廷又升为广西提督。他驻节南宁，归他节制的新、旧军队有数万人。
同盟会在南宁也有支部，支部长是当地商界人士雷鲲池。在南宁新军工作的同盟会会员有从日本归来的谭昌、王金波等，他们负责新军的联络工作。武昌首义后，南宁支部经过缜密研究，决定争取陆荣廷宣布独立，响应武昌起义。不久，陆荣廷又收到省城谘议局推举他为副都督的电报。当同盟会的代表又来找陆荣廷时，陆当即将桂林的电报给他们传观，并说明他完全赞同独立，于是南宁于11月9日宣布独立。当时官绅商民均不知中华民国的旗帜是什么样子，只是用白布写“独立”、“光复”等字挂外，独有恒益、公益两商行挂起青天白日旗。新军中的一些革命党人认为这是假独立，当晚又想发难。陆荣廷派兵把新军驻地包围，架起大炮对向新军，下令逮捕谭昌，强迫新军缴械。陆荣廷完全控制了南宁局势。
广西谘议局再推举陆荣廷为都督时，陆荣廷便率精兵数千来到桂林，就任都督。以后又将省会迁至南宁。
革命策源地广东，竟远落他省之后，粤同志莫不耻之。在香港主持同盟会南方支部的胡汉民、朱执信、胡毅生等，对于粤省发难策略，独重视绿林会党方面，初令陆领、陆常等在顺德乐墟起事，两广总督张鸣岐派粤绅江孔殷率防营攻之。
陆领等竟为所败，党军声势因之顿挫。
朱执信、胡毅生便潜入内地。他们名声虽大，但事实上掌握的力量有限，运动军队未见多大成效，着重致力的只是各路民军。
1911年10月24日，革命党人彭瑞海在广东化州发难，接着南海、顺德、三水等地民军联袂而起，迅速出现民军数千挺进佛山、直取广州的声势。
负责策划东江地区起义的陈炯明，与邓铿等在惠州淡水发动了具有较大影响的起义。
惠州长期是革命与反革命激烈争夺的地区。在淡水起义前，同盟会员严德明等已在这里作再度举义准备。严被迫离惠后，陈炯明接替了他的工作。为使东江地区形成革命大火燎原之势，陈炯明召集东江的同盟会员于香港，对起义作了周密的军事部署。命曾国琮入陆丰，邓伊臣、刘定叔进海丰，赖仲璧、周锋、游克桢、赵紫金、李子先、欧阳俊往河源、龙川，廖容、廖肃入连平、河平，丘耀西、梁镜球、林虢真、陈洁入博罗，陈炯明和邓铿到淡水。推陈炯明为总司令。
陈炯明、邓铿于11月1日入淡水，集合当地农民和手工业者约百余人，攻占淡水警署，队伍随即扩大到500余人。严德明、陈经、丘耀西等亦率师来会，起义军共约3000人。陈炯明把这支起义军编成7个大队，即向惠州进发。
陈炯明事先已在惠州清军内部进行策反工作，与巡防营管带洪兆麟达成协议，约定革命军到达时，洪部即投诚。那洪兆麟又是清军驻守惠州的陆路提督秦炳直的外甥，洪部素为秦倚重。
授命驻佛子凹的洪兆麟巡防营反戈，终于迫使秦炳直献城投降。11月9日，惠州光复。
陈炯明光复惠州后，布告剪发和安民，归善县易名惠阳县。随后陆丰、海丰、紫金、河源、龙川、连平、河平，亦相继光复，并派队到惠州城会合。进城队伍不下万人，不少系会党、绿林改编而来，但由于陈炯明等约束较严，对居民商店均丝毫无犯，受到时人称赞。
陈炯明将民军大队补充整编，连同秦炳直降军，改编为七个旅，任命严德明、洪兆麟、陈月桥、丘耀西、陈焯廷、谢子瑜、黄德修为旅长。陈炯明自任总司令，邓铿为参谋长；并采用“井”字旗号，寓古代井田之意，表示对中国社会及土地问题的关心。这支军队在惠州编成，惠州古称循州，故此军称“循军”。
陈炯明准备西下，光复省垣。
惠州之捷，先声夺人，西江、韩江诸路起义军，同时响应。高剑父、莫纪彭、任鹤年、林君复等以驻香山钱山之新军反正，自称香军。黄明堂起于高州，自称都督。此外，陆兰清、李福林、陈逸川、何克夫、周之贞、王兴中、梁金鳌、杨万夫、石锦泉、刘肇愧等亦揭竿而起，各树一帜。
两广总督张鸣岐甚是顽固。他素以办事干练见称。广东设有水师提督和陆路提督，水师提督李准所率巡防营，战斗力较强。以后又增调广西提督龙济光所部济军来广东。清廷在广东将大约1万人的军队扩编配成陆军第25镇，任命龙济光为统制官。龙济光为从速编成陆军第25镇，派员赴滇省募兵，其用意是须编成有心腹可靠的部队。广东省的反动军事力量在南方各省中位居前列。
同盟会会员在新军中虽然有一定影响，但远不能同1910年新军起义失败前相比，控制不了整个部队。
自鄂事发生后，粤垣官吏异常戒严，民间谣言尤多，无日不宣传党人将于某日举事。粤督大恐，因邀集省中大绅江孔殷、梁鼎芬等商解息之策。
南方各省纷纷宣布独立，革命党人声威大振，整个局势发生了巨大变化。张鸣岐、李准等深感孤立难支。广东各地民军纷纷举义，又使他们处于惶惶不可终日的境地。10月24日，刚往广东赴任的广州将军凤山被革命党人李沛基用炸弹炸死，官吏无不为之丧胆。
那些广东省的士绅巨贾看到大势所趋，提出和平独立。10月25日，粤绅、在籍翰林、清乡总办江孔殷召集省内各大团体开会。他在会上发言道：
“广东提倡独立，不如利用官府改良独立，当求完全，不可糜烂。……”
言罢，人人鼓掌。接着。广东10大善堂，72行商总商会各团体，又举行集会，作出决议：旧日专制政府，政治势力已失，共和政府势力已成，应即承认共和政府。合力举办商团，公举代表赴港，与共和政府机关直接宣达意见。
10月29日下午，各团体集议于文澜书院，有人拿出上书“广东独立”四字白旗一面，由工人温东用竹竿挑起，旗帜招展，大呼：“广东独立万岁！”应和之声震瓦壁。温东将旗负诸肩上，先行出院，众人尾随其后，以为拥护，从西关起巡行城内各街，至督署时，已聚众2万余人，要求张鸣岐立即宣布独立，与清廷脱离关系。爆竹声起，各店户皆以为广东果独立矣，也纷纷燃放爆仗，或树独立旗灯于市面，一时城厢内外，及附城各处皆起而响应，爆竹声不绝于耳，自黄昏以至三鼓后，爆声始歇。
两广总督张鸣岐背人意愿，贴出告示：
本晚西关河南，纷竖独立旗帜，显有匪徒主谋。希图扰乱人心。良民误受煽惑，无知愚蠢可矜，本应立即剿办，诚恐玉石俱焚。用特先行示谕，准其悔过自新，所有居民商店，立即掷去旗灯。倘仍不知悔悟，有意拒抗不遵，甚或聚众滋扰，则是冥顽不灵，惟有严加剿办，彼时良莠难分。各有身家性命，务宜一律懔遵。
告示贴出，广州一片混乱，路上行人稀少，米价、菜价上涨，各种船舶、火车都异常拥挤。督署防范森严，除将卫边街华宁里的街口用砖石堆塞、只能容一人往来外，又将新丰街的街石掘出，筑成炮台。全城只开大南、小东两门。重要街道，开铺者，百中一二，各铺宅多以铁链锁门，或用木板钉盖，街上满目荒凉，天愁地惨，有令人不忍游视者。
香港代表上书要求张鸣岐宣布独立，张初云时机未到，上书人道：“今日各省不独立，中国必肇瓜分。广东当先树立风声为各省望。”
张不答，使人运动上书人，如不解散，即开枪击之。上书人退后扬言：
“张鸣岐如不愿独立，广东人当自为之。”
香港革命机关报宣告：“限二日内宣布，否则当以大炮敬之。”
手握重兵而一向忠于清朝的水师提督李准，本与革命党结下怨仇，他是镇压广州“三·二九”起义的主要责任者，革命党人对他恨之入骨，许多人要得他而后甘心。随着革命党人声势日增，使李准内心感到十分恐慌，促使他力图以功赎罪。革命党人陈敬岳潜往广州，同广州的林冠慈携炸弹行刺李准，结果只伤了李准的脚。陈敬岳被张鸣岐派人捉拿。李淮即手书致张鸣岐，戒勿害陈君，勿兴党狱。以后关于党事嫌疑者，李准俱不问，好象他已与革命党相通了。
李准感到，民心思汉，大势所趋，非人力所能维持，纵报私恩，徒伤公义，无裨于国，贻祸生灵。利害相权，宜审轻重，于是应乎天而顺乎人，立意反正广东，藉消兵祸。
张鸣岐对李准失信。广州“三·二九”革命党人起义，张鸣岐只身走匿李准处。李颇挟功凌之，张不能堪，而惧夺其位，则奏调龙济光部到粤，龙为张鸣岐旧部将，龙兼为广东新军镇统，位势在李上，李渐不平。胡汉民等人洞知其情，则使人离间之。李被陈敬岳刺伤，不敢更与结怨，故为陈求免死，护送但懋辛等回里；中路清乡之任务，李亦以让之他人。张更疑其与革命党人通，遂夺其中路所统30营，且收取虎门要塞大炮撞针，李益不安。然虑革命党不能容赦之也，则托其幕友谢义谦至港，征探革命党意旨。
谢义谦是在香港的同盟会骨干分子谢良牧的叔父。11月5日，谢良牧陪同谢义谦来见胡汉民，胡汉民便作书至李准，正告之以大义，若能番然改悔，舍昔日之助满政府者而助国民，则去敌而为友。
胡汉民要求李准亲书降表，并立即逐走张鸣岐，逼迫龙济光投降，同时，去掉清朝旗帜，改用青天白日旗帜，通电反正，将全部要塞、兵舰、军队交出，由革命党人处理。
李准立刻表明当尽力为民国，革命党人可直取广州，张鸣岐并不足虑。
李准立即行动，派周子文、陈了明等往说龙济光，动以至诚，使之勿启兵祸，殃及生灵。龙遂感动，愿表同情。李准复遣水师营务处刘冠雄往见张鸣岐，告以他决意反正，劝其勿恋虚荣，贻害地方。张鸣岐仍犹豫，欲窥各省成败，不肯早决。李准以龙济光既归心，新军均表同情，遂传谕所部水陆各军，沿海炮台，由吴宗雷、吴占高督饬各营队约期同举义旗，各部悉受命令。
李准部署完毕，便以电话告张鸣岐，谓己已通款于革命军，四江兵舰之炮，实比他部队为利，即他舰亦集中省城，请张好自为计。张得电，召龙济光谋。张问龙，能即扑灭李否？龙告以不能。张鸣岐见大势已去，于是逃往沙面英国租界，由那里乘船逃往香港。
11月9日清晨，李准下令各炮队军舰一律升起国民军旗，并电邀胡汉民来广州。
谘议局和各界代表开会举定胡汉民为都督，因胡未到省，又举新军协统、同盟会会员蒋尊簋为临时都督，陈景华为民政部长。
蒋尊簋在广州大东门外谘议局旧址，组设广东省军政府，主持政事，调新军进城维持治安。五羊城中，焕然一新。
次日，胡汉民率谢良牧、李君佩、李郁堂等从香港来广州。蒋尊簋宣布解除代理临时都督责任。胡汉民当即着手组织都督府。
然而，胡汉民面临的却是荆棘遍布的局面，尤其是诸军林立于广州，秩序混乱，而胡汉民素不谙军事，亦未直接掌握过军队。因此，准备进城履任时，在港同志有劝他不即上省者，以为李固新降，龙济光叵测，新军在省只有两营，且朱执信、胡毅生尚未到省，手无一兵，不如且待。
胡汉民虽来广州主持工作，但很快认识到：急需一位掌握军事实力的革命党人来协助。陈炯明已据惠州，拥有七旅民军，是广东革命党人中最有军事实力和影响的人物。于是胡汉民便于11月17日召集广州各界代表会议，提出补选陈炯明为副都督，反正新军协统黄士龙为参督。举座欢呼赞成，遂决议。于是广东军政府正式成立。
胡汉民随即电告陈炯明，促他率部火速进省。
陈炯明率所部7000人马，于11月29日抵达广州。
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