双方一交手，李、王两个手下皆百战边兵，禁军毕“新募市井少年”，一战即溃。李茂贞大军乘捷直趋长安，在临皋驿扎营，上表要求诏杀宰相杜让能。杜让能马上入宫，说：“臣早知道有今日之事，请陛下牺牲我一人以救社稷。”唐昭宗下泣，不忍心斩杜让能，只是下诏贬其为梧州刺史，收斩西门君遂等三个太监来应付李茂贞。
李茂贞仍勒兵不退，一定要杀杜让才还镇。宰相崔昭纬借机消除老对手，力劝唐昭宗杀
杜让能免祸。不得已，唐昭宗下诏赐死杜让能兄弟两人。同时，又任命李茂贞为凤翔节度使兼山南西道节度使，守中书令，“尽有凤翔、兴元、洋、陇、秦等十五州之地”。得势不饶人，李茂贞很快攻占阆州，大公公杨复恭与几个干儿子又逃跑。不久，这几个人被韩建的华州兵俘获，斩首送京师。
其间，李茂贞缴获杨复恭与干儿子们的书信，内容有如下之语：“但积粟训兵，勿贡献。吾于棘榛中立寿王（唐昭宗），才得尊位，废定策国老（杨公公自称），有如此负心天子门生１可见，李茂贞也是故意把这封极有侮辱性的文字公示天下，悍将、太监，皆不拿大唐天子当盘菜。
李茂贞威逼朝廷时，李克用与朱全忠打得正欢，双方侵攻不断，民众死伤无数。河中节度使王重荣死后，其子王珙、王珂争权，各附藩镇为援。王珂是李克用女婿，李茂贞、王行瑜自然反对，上表请立王珙为节度使。唐廷正犹豫间，王行瑜就与李茂贞、韩建等人各率数千精兵入长安“兵谏”，最后，逼迫唐昭宗下诏杀掉宰相韦昭度、李谿以及枢密使康尚弼以及与自己不是一条线上的几个宦官。
李克用闻讯大怒，引大军来赴。果真沙陀兵前来，王行瑜、李茂贞、韩建等人心惧，各自匆忙还镇。
听闻李克用大军逼向长安，李茂贞的干儿子、右军指挥使李继鹏与太监骆全瓘想劫昭宗往凤翔；中尉刘景宣（太监）也想劫昭宗去邠州自己人王行瑜的地盘。两拔人各怀鬼胎，都想先下手为强，发兵互攻。唐昭宗跑到承天楼上，幸亏有捧日都头李筠率本部护卫，又有盐州六部兵驻京一部赶至护驾，李继鹏等人烧宫门未成，见众军继至，各自逃归凤翔和邠州。
惊惶未定，长安城内又传王行瑜、李茂贞等人要率军劫迎天子，昭宗害怕自己落入二藩镇之手，便苍惶逃离长安，躲入南山莎城镇的城垒。随皇帝出逃的长安士民数十万，路上因缺水渴死三分之一。“夜，复为盗所掠，哭声震山谷。”掠夺的“盗”们，其实就是扈驾官军。
得知李克用已经杀到长安附近，李茂贞大惧，忙杀掉惹事的干儿子李继鹏，上表请罪，又写信与李克用讲和。唐昭宗想“各个击破”，下诏赦免李茂贞，让他与李克用一起合讨王行瑜。同时，为了奖赏李克用的“勤王”之功，唐昭宗又派二子入李克用大营拜这位沙陀人为兄，又以自己绝宠的奇色美人魏国夫人陈氏赐以“功臣”享用。皇帝赐妃予臣下，千古罕有。李克用笑而纳之。
沙陀头子李克用精兵强将，又有皇帝上谕旨，打得邠州节度使王行瑜弃城而走，不久，这位倒霉蛋便为属下所杀，传首京城。其宗族二百多口，也尽为他自己的乱军所杀。唐昭宗高兴，进封李克用为晋王。李克用暗中派人与唐昭宗谋议，想趁机平灭凤翔节度使李茂贞。可是，有亲近太监劝昭宗说如果李茂贞被灭，沙陀军大盛，对朝廷也非好事。耳软之下，唐昭宗下诏，褒赏李克用的“忠诚”，命他还镇。这位沙陀将还算听话，好人做到底，引兵东归。李克用一走，“李茂贞骄横如故”。
李克用大军屯扎渭北时，李茂贞和韩建当时真吓得不轻，“事朝廷礼甚恭”。沙陀军还，这两个贼臣“贡献渐疏，表章骄慢”。
唐昭宗经过此次逃亡，痛下决心要建设“自己的军队”，在神策东、西禁军外，又置安圣、保宁、宣化十数支亲军，征募数万人，以宗室诸王统领。
藩镇李茂贞对诸王将军很不爽，认定这些军队是要讨伐自己的，便扬言要“诣阙诉冤”。消息传出，京师士民争亡匿山谷。果然，他很快兴兵，上表称“勒兵入朝请罪”，并于乾宁三年（公元896年）夏天杀至长安近郊。
惊惶之余，延王李戒丕谏劝唐昭宗从鄜州渡黄河，迂回到太原依附李克用。无奈，昭宗只得再次出逃。
一行人至渭北，华州刺史韩建“坚请”皇帝到自己地盘，而昭宗自己及群臣“亦惮远去”，便听从韩建之劝前往华州，以州府为行宫。其实，韩建与李茂贞是一伙儿，唐昭宗此去，无异于自投狼穴。
沙陀军头李克用闻此讯，叹道：“韩建为贼臣弱帝室，皇上不为李茂贞所擒，也会被朱全忠所虏，当初若听我言平灭李茂贞，岂有今日之祸１
李茂贞乱兵冲入长安，烧杀劫掠，“自中和（僖宗末期）以来所茸宫室、市肆，燔烧俱荆”赫赫长安，大部分地方又成为瓦砾堆。
韩建控制唐昭宗后，出放当时的宰相崔胤于湖南。
崔胤密通朱全忠，让他为自己说话，并劝朱全忠筑洛阳宫室迎昭宗迁都。朱全忠上表，韩建害怕，又召回崔胤为相。拧不过朱全忠，韩建便打诸王主意，上表奏称睦王等宗室八王要谋杀自己，准备劫驾奔往太原李克用部。
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