国民党军统南京潜伏站少将站长周镐也是位传奇式人物，他发动“南京之变”后，被戴笠逮捕，后被释放。中共派往国民党军队中搞策反工作的徐楚光是周镐的同乡、黄浦军校同学，又是莫逆之交。1942年，徐楚光奉命打进汪精卫集团，当上了汪伪军委会政治部情报司上校秘书，后任汪伪陆军部第6科上校科长，并挂了个上校参赞武官衔。他与周镐本各为其主，政治上没有瓜葛。但徐楚光在与周镐的交往中，听到了周对蒋介石集团的弦外之音，便对他进行了说服工作。果然，周镐表示了加入共产党的愿望。1946年10月，经中共华中局邓子恢、谭震林批准，周镐成为中共特别党员，并任命他为华中分局京、沪、徐、杭特派员。他主动承担做孙良诚的策反工作。是时，军统局已改为国防部保密局，周镐被任命为少将直属组组长。由于共产党内叛徒告密，周镐先后两次被捕，吃尽了皮肉之苦。但由于没有证据，由于周镐人缘甚好，均被释放。1948年9月23日周镐回到解放区后，又去孙良诚处做策反工作。孙良诚让周镐担任他的高级参议。
孙良诚变幻莫测。他本答应把107军集中睢宁，然后通电起义，忽然接到刘峙电话，叫他迅速率领部队撤往徐州。11月10日中午，蒋介石派飞机给孙良诚送来一封亲笔信，对他表示“慰勉”。他又一次发生动摇，从徐州“剿总”要来10多辆大卡车，亲率107军260师沿海郑公路向徐州方向狂跑，遭到解放军小部队拦击和伏击，孙且战且走，后又发现解放军大部队尾随而来，随时有将该部包围的模样，孙良诚见形势不妙，决定在邢圩一带宿营，构筑工事，进行防御，等待261师前来接应突围。华野第二纵队将孙部包围。
周镐于11月12日经长途奔波，急匆匆冒险只身闯入敌营，见到孙良诚便正言厉色地说：“少公早就准备率部举义，缘何反反复复，动摇不定？古人说，言而无信，不知其可矣！少公如此失信，岂是堂堂的为军为将？你这样做，使我有何脸面去见中共领导人为你说项？”
孙良诚支吾其辞地说：“战场情况变化急速，通信、联络都很困难，以致未能与你及时取得联系，这是我孙某的疏忽。为今之计，希望你向中共方面负责人说明按照我与你在宿迁时商定的条件一定条件下，它可以转化为对抗性矛盾。，同意我部起义。”
周镐驳斥道：“当时我们确实已商定了起义的时机和条件，但少公一再违反协议，错过了多少良机！现在解放军大军压阵，贵部已处于四面包围之中，就像项羽当年垓下被围，四面楚歌。在此情势下，只有放下武器，老老实实向人民投诚，才是唯一的出路。”
孙良诚听到“投诚”二字，大惊：“我们约定的是起义，不是投诚，你们不能失信。”
周镐道：“失信的不是我们，而是你孙少云将军！原来我们洽谈好的，可你出尔反尔，背信弃义，逃离睢宁哲学。一般把英国的弗兰西斯·培根看作是古典科学哲学的，要把部队带到徐州去，现在，你们已经跑不掉了，四面八方都是解放军，你们已陷入天罗地网，山穷水尽，进退无路。要打，势必全军覆没，作阶下囚，在这种情况下，再谈起义，为时晚矣！除放下武器投诚，你们已别无选择。”
夜半，周镐同孙良诚乘吉普车来到华野第二纵队第5师师部，孙良诚见到5师政委方中铎，以先声夺人的气势说：“我是来接洽起义的，请贵军给我番号，让我率部到朝阳集起义。”
方中铎冷冷一笑，一字一句地说：“孙将军，现在你来洽谈起义，已经迟了。我们过去相信你，曾经几次给你机会，让你起义，而你迟迟没有行动，这些，周镐同志可以作证。现在，我军已兵临城下，贵军四面被围，这个时候你来接洽起义，时机早已错过，你们只有缴械投诚。”
孙良诚自知理亏，但又不肯认输，强辩说：“起义的事，早在宿迁就和贵方联系好了，你们不能失信！”
方中铎义正辞严地驳斥道：“当时确实联系好在睢宁起义，但你为什么要带着部队往徐州跑？既然要起义，为什么当我军在海郑公路南北把你的部队夹在公路中间的时候，你还不停下来？现在你被四面包围，提出无理要求到30里外的朝阳集去起义，这哪里是真心起义，分明是耍阴谋，搞缓兵之计，妄图借机脱身，溜之大吉，试问，你这套鬼把戏骗得了谁？”
孙良诚哑口无言。沉默一会儿，蛮横地说：“我是堂堂军人，军人有军人的气节，起义可以，要我投诚，我不干！”
方中铎不禁心生怒火：“孙将军，你有什么气节？你有什么资格侈谈军人气节？当年，中原大战后冯玉祥将军失败，你为什么背叛了他，跑到南昌去见蒋介石？8年抗战，有良心的中国人都以当汉奸为耻，你不是率领部队抗击日寇，马革裹尸，而是认贼作父，背叛祖国，当了伪军，你部盘踞苏北，配合日本侵略军下乡‘扫荡’，和日寇一起残害中国人民，试问你作为中国人的气节到哪里去了？抗战胜利后，你摇身一变，由伪军成了国军，继续与人民为敌，替蒋介石打内战，作为一个军人，你还有什么资格谈气节！”
老奸巨滑的孙良诚先是低垂看头，面红耳赤，继而心生一计，要求打电话给苏北兵团司令韦国清，同意让他起义。
方中铎接通第二纵队司令滕海清的电话，滕海清回答得很干脆：要孙良诚立即率部队投诚，否则就用武力解决！
方中铎放下电话说：“你不愿意投诚也可以，我现在就放你回去，但你知道，投诚和被俘是不一样的，你部已被包围，插翅难逃，我们部队马上可以打进去，把你活捉，那时候，你就不能享受国民党投诚将领的待遇了，你将不是座上客，而是阶下囚，你是战俘，我们可以把你送进监狱，或者送到扬州、盐城、睢宁，交给人民去处理。你在那里干了许多对不起人民的事，人民会怎样处理你，你心里应该是清楚的。”方中铎语调平稳，棉里藏针。孙良诚喃喃地说：“那好吧，我向人民投诚！”
方中铎、周镐对此表示欢迎，异口同声地说：“那好呀！
识时务者为俊杰，你早就应该作出这样的抉择了。”
孙良诚不得不提笔写下“放下武器”4个字。
11月3日，周镐、方中铎来到邢圩，接受107军投诚。107军副军长兼260师师长王清瀚是中共特别党员，在他的配合和支持下，该军军部和260师官兵5800余人，放下武器，向解放军投诚。华野第二纵队第4师在双沟集西北40里的郭集追上了77军261师，将该师4000余人全部歼灭。
龟缩在徐州的刘峙见张克侠、何基沣起义，解放军40万大军追击包围黄伯韬兵团。他担心的倒不是黄伯韬，而是徐州，他怕共军声东击西，他熟知共军围点打援、明修暗渡的一贯做法。徐州危在旦夕，当即命令邱清泉兵团、李弥兵团火速集结徐州，又命孙元良兵团向徐州靠拢，将这3个兵团猬集于徐州，却不理会蒋介石催促东援黄伯韬的命令。他要确保徐州的安全，总怕会有什么疏漏，特别是徐州市内，说不定已满街都是共军的奸细，于是他又命令，凡进入总部者要佩出入证，进出总部办公厅要佩特别证，“剿总”各处与总部直属官兵要将行李捆好，做应战准备。
徐州看来是万无一失了，而黄伯韬兵团却彻底陷入了重围。就在李弥兵团奉刘峙之命放弃曹八集和大许家，西撤徐州时，解放军华野第七、第十、第十三纵队滚滚南下，与陇海南侧的华野第十一纵队、江淮独立旅南北对进，一举占领了徐东重要据点大许家、曹八集，切断了陇海铁路。至此，黄伯韬兵团被粟裕指挥的14个纵队结结实实地包围在离徐州不到50公里的碾庄一带，约18平方公里的圆圈内，黄伯韬兵团如龟入瓮中，坐以待毙了。
黄伯韬预感到凶多吉少，对总统府参军、陆大同窗好友李劻文说：“看来这次，我这个兵团是首当其冲了，你和李延年明早速行，以免发生变故。请你面报总统，我黄某受总统知遇之恩，生死早置之度外，绝不辜负总统期望，我临难是不苟免的，国民党是斗不过共产党的，人家对上级批示奉行到底，我们则阳奉阴违！”
杜聿明于11月11日来到徐州，黄伯韬兵团被围困碾庄一带，粮弹两缺，攻既不能，守亦成问题。邱清泉、李弥和黄维兵团被解放军牵制，刘峙束手无策。面对困境，杜聿明思之良久，觉得解放军总有主次之分，绝不会到处都是主力，于是提出两个方案：
第一案以黄伯韬兵团坚守碾庄7至10天，以李弥第十三兵团守备徐州，以七十二军为总预备队，以邱清泉第二兵团，孙元良第十六兵团会合黄维第十二兵团先击破中野6个纵队，然后回师东向，击破华野，以解黄伯韬之围。
第二案以孙元良兵团守备徐州，以邱清泉兵团、李弥兵团解黄伯韬兵团之围，以黄维兵团向徐州急进，以72军为总预备队。
刘峙等赞成第二方案，遂令邱清泉、李弥两兵团星夜向徐东南集结。
11月13日，邱、李两兵团在空、炮兵配合下，向解放军阵地攻击，一时硝烟弥漫，村落尽成瓦砾。而解放军战士各自为战，勇猛狙击敌人。双方激战一日，国民党军无甚进展，且士气低落，谈虎变色。次日，解放军的打援部队抓住国民党军不能夜战的弱点，集中力量在夜间反击，越战越强，邱清泉兵团不仅毫无进展，而且损失很大。
空军向蒋介石告状说：“邱清泉畏敌怯战，按兵不动。”蒋介石电斥邱清泉，并派顾祝同于15日到徐州督战，顾祝同问杜聿明：“敌人不过两三个纵队，为什么打不动？”
杜动气地说：“打仗不是纸上谈兵，画一个箭头就可以到达目的，胜败要靠两军的实力！”
邱清泉兵团的第七十四军，于16日奉杜聿明之令，由潘塘镇经双沟向土山镇方向解放军侧背迂回攻击。不料74军刚一行动，即遭到解放军的顽强狙击，激战终日，不仅未越雷池一步，而且第一线部队全部溃灭。邱清泉在电话中告急说：
“74军垮了，请调72军增援。”从而不敢越雷池一步。
粟裕、谭震林施用诱敌之计，令解放军一部突然向东南撤退，杜聿明闻讯，错误认为解放军已被击溃，遂下令全线追击。刘峙欢喜若狂，一面向蒋介石报捷，一面令人通知各机关鸣鞭炮庆祝。《徐州日报》刊登出刘峙致各省主席告捷电报。顾祝同、何应钦发表谈话，为黄伯韬吹嘘，说解放军在碾庄伤亡5万人，伏尸遍野，碾庄固若金汤！国民党中宣部长奉蒋介石之命，带了一个代表团到前线慰问，不论官兵，一律犒赏金元券3元以资鼓励。
就在南京和徐州吹吹打打欢庆“胜利”的时候，国民党追击部队与解放军激战一昼夜，死伤惨重，增援的各兵团均伤亡过半，被围困的黄伯韬兵团也于11月19日失守碾庄，第四十四军和100军全部被歼，只剩下25军残部和64军主力据守大院上、尤家湖、小费庄等8个村庄，危在旦夕。黄伯韬请求援军火速驰援，否则只有“来生再见了！”
刘峙、杜聿明乃命72军、战车团救出黄伯韬。
72军军长余锦源夸口说：“请总座放心，大许家离碾庄圩只有30里，大炮炮火已能相接了，我可以一连打下几个村庄，打过大许家，单刀直入，解黄伯韬之围。”
战车团团长更说：“我亲率战车团，誓解黄伯韬之围。如果步兵跟不上，我的战车团也能单独打到碾庄去！”
次日，两个吹牛大王率部苦战一日，被解放军打得狼狈不堪，叫苦不迭：“我们牺牲惨重，再也不能攻了。”
11月21日黄昏，解放军对大院上黄伯韬之残部发起总攻，激战到22日晨4时，大院上附近村落国民党残部皆被歼灭。黄伯韬、陈士章、刘镇湘等见势不妙，决心各带一部分人向西突围。黄伯韬刚出茅棚就被击毙，其他人不是战死就是被俘。
至此，淮海战役第一阶段彻底获胜，共歼国民党有生力量17．8万多人，约占整个淮海战场敌军兵力的1A4，解放了广大地区，使山东、苏北两大解放区连成一片，断绝了徐州和蚌埠之敌的联系，控制了津浦路南段近200里铁路线，使徐州之敌完全陷于孤立地位。
淮海前线总前委刘伯承、陈毅、邓小平在淮北小李家的作战室内，策划淮海战役第二阶段以歼灭黄维兵团为目的的计划。11月14日，总前委向中央军委致电：“如敌（指黄维）出永城和宿县，我以集中1、2、3、4、6、9及华野3、广共8个纵队，歼击黄维为上策。因为黄维在远道疲惫，距离后方之运动中，只先来3个军7个师，其中强者只有3个，我军也能适时。”
11月19日，总前委再次致电中央军委：“最好力争迅速歼灭黄伯韬，尔后将主力集中于徐东徐南，监视邱、李、孙3兵团，争取休息10天半月，同时以尚未使用之5个纵队或3个纵队用于南线，协同我们歼天黄维、李延年，这个步骤最为稳当。”
总前委给中央发的电文的署名，次序有个规律：刘伯承起草的，署陈邓刘；陈毅起草的，署刘邓陈；邓小平起草的，署刘陈邓。
毛泽东认真研究了来自淮海前线的电波，决定让中野全力打黄维，而由华野第六纵队接替中野第九纵队，负责对付李延年兵团，华野粟裕、陈士榘、张震也致电中央军委，表示完全拥护中央和总前委的决定。
黄维兵团共辖4个军，即第10、第14、第18、第85军，另外还有一个快速纵队，总兵力约12万人，兵团4个军几乎都是蒋军嫡系。该兵团自从11月8日奉命离开河南确山，日夜兼程向徐州方向前进，沿途虽受解放军阻击，但一直没有停止前进。黄维十分得意，心想我的兵团在战场上左右闯荡似乎无人敢撄其锋。其实总前委巧妙用兵，将黄维兵团步步诱入囊形阵。
总前委向中央军委恳请：
歼击黄维之时机甚好，而李延年、刘汝明仍迟迟不进，因此，我们意见除王、张11纵队外，请粟、陈、张以两三个纵队对李、刘防御，至少以4个纵队加入歼黄维作战。只要黄维全部或大部被歼，较之歼灭李、刘更属有利。如军委批准，我们即照此实行。
仅过十几个小时，毛泽东便复电总前委：
（一）完全同意先打黄维。（二）望粟、陈、张遵刘、陈、邓部署，派必要兵力参加打黄维。（三）情况紧急时机，一切由刘、陈、邓临机处置，不要请示。
黄维兵团于11月16日抵达涡河北岸时，在战场上拾得解放军的宣传品，其中有“打垮蒋介石，解放全中国”、“活捉黄维”、“看你黄维哪里逃”等口号。第18军军长杨伯涛拿给黄维看，黄维看后只是付诸轻蔑的一笑。
但杨伯涛却十分小心，他想：共军作战向来是各自战场上行事，而今则是刘伯承陈毅联璧，我军如入无人之境，会不会中刘陈的诱军之计？共军一贯采取侧击尾击、不意袭击，亦即变化多端的运动战术。这次我们北进，在涡河以南他们根本不理，而在涡河以北，他们则处处构筑工事，堡垒式掩体星罗棋布，并利用河川有利地形，设置防御阵地，改变了迎头堵击的作战方式，似乎有大打硬仗之势。杨伯涛想到这里，不禁毛骨悚然，便向黄维建议：兵团须迅速调整部署，站稳脚根，以应付非常之局。
黄维思之良久，接受了杨的建议，并制定了以蒙城为核心的作战计划，即暂停北进，就地构筑工事，屯积粮弹，把触角远远伸出，同解放军保持接触，但把拳头抱起来，等到了时机，再狠狠打去；再前进时，先占领前方有利地形，作为新的核心，如此逐步跃进，稳扎稳打。
不料，蒋介石于11月19日电令黄维兵团迅速北进，企图抢回宿县，再北上徐州。黄维不敢怠慢，即拔营北进，所谓的“蒙城作战计划”也如此告吹。
刘伯承、陈毅、邓小平根据北有邱清泉、李弥、孙元良3个兵团，南有李延年、刘汝明两个兵团，中间有黄维兵团的情况，及时制定了捕捉黄维兵团的计划。采取南北堵中间围歼的方针，以中原野战军为主，华东野战军一部配合，围歼黄维兵团。对黄维兵团又采取“围三缺一，网开一面，虚留生路，暗设口袋”的打法。具体部署是：首先由华野的8个纵队，由徐东转入徐南三堡东西一线，坚决阻击徐州守军南下，决不让其实现打通徐蚌线的企图。再由华野5个纵队从徐东南下向蚌埠方疾进，阻止蚌埠守军北上。中野则集中全部力量，坚决包围向徐州增援的黄维兵团。中野第二、第六纵队和豫皖苏解放区地方部队，对黄维兵团沿途进行阻击、截击、侧击，迟滞黄维兵团的行进速度，并使其消耗和疲劳。尔后把黄维兵团诱至浍河南岸，即以中野的5个纵队，加上华野的2个纵队，在浍河以南涡河以北地区，布成一个巨大的口袋，把黄维兵团包围起来。
毛泽东同意总前委的这个作战方案，并指示：“黄维兵团一旦被阻，估计徐州守敌可能向武汉和两淮方面逃窜。此点，你们必须预作准备，决不让其逃脱，力争全歼徐州集团主力于长江北岸。”
11月24日上午，黄维兵团第18军过了浍河，进入中野预设的囊形阵地，黄维才觉察上了圈套，当天下午，他命令18军掉头向浍河南岸退缩。中野乘敌人混乱撤退之际，开始全线出击，猛力合围，中野第四、第九、第十一纵队在东平集、邵围子一线由东、北向西、南攻击，第六纵队和陕南第12旅由南向北攻击，第一、第二、第三纵队由西向东攻击，8个纵队构成巨大的包围圈，加上华野第七、第三、第十三纵队协同作战，把黄维兵团12万人马包围在以双堆集为中心，东西20里，南北15里的包围圈里。那黄维兵团本是白崇禧指挥下的精锐师团，号称“攻如猛虎，守如泰山，静如处女，动如脱兔”，现在完全钻进天罗地网之中，再也插翅难逃了。
淮海前线总司令刘伯承以“胆大心细，足智多谋”著称于世。他拯民于水火的抱负、潜心于军事的志向、聪慧过人的心窍实属罕见。他身世寒微，打过短工，贩过煤炭，有感于社会黑暗而投身于辛亥革命的洪流之中。他在策应蔡锷指挥的护国军入川作战中，头部连中两弹，其中一弹从右侧太阳穴穿入，透眼而出，造成右眼失明，有人说他五官不全，难于立足战场，劝他弃军经商，但他立志于军事誓不回头。他熟诸《孙子兵法》、《司马法》、《百战奇略》，在历次指挥作战中着着融会贯通，屡屡出奇制胜，大革命中便以川中名将声闻遐迩。国民党军中不少将领读了他的《重校合同战术序文》拍案叫绝。刘伯承指挥作战，时而大马金刀，纵横驰骋，似海立云横，如闪电雷鸣；时而细流涓涓，鱼石可数，云敛风轻，像雨过天晴。此次对黄维兵团作战，刘伯承指挥部队犹如疾风暴雨般地把敌军包围起来。
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