刘邦抵达高阳驿站招待所，派人召见郦食其，郦食其到招待所晋见。刘邦正踞坐在床上，有两个美女正给他洗脚。郦食其进去后，仅打一个招呼，说：“你是帮助秦政府攻击各国？还是打算率领各国攻击秦政府？”刘邦诟骂说：“你这个酸货，天下受够了秦政府的暴政，所以各国奋起反抗，你他妈的胡扯些什么？”郦食其说：“既然要集结义兵，铲除无道，就不应该用这种态度接见长辈。”刘邦立刻停止洗脚，起来把衣帽穿戴整齐，请郦食其上坐，郑重道歉。郦食其遂叙述战国时代合纵抗秦跟连横和秦各种往事，刘邦从来没有听说过，
大为兴奋，请郦食其一同进餐，问说：“我们现在应该怎么办？”郦食其说：“你所有的不过一群乌合之众跟散兵游卒，总数还不到一万人，却打算直接去攻击强大的秦政府所在地，这正是人们所说的：‘把头伸进虎口。’而陈留（河南省开封市东南），位居要冲，四通八达，城里又囤积相当多的粮草。我跟陈留县长很好，请你派我去说服陈留县长投降，即令他不投降，你发动攻击，我可以作为内应。”刘邦于是派郦食其前往，刘邦率领军队，随后出发，陈留县长投降。刘邦封郦食其当广野君。郦食其推荐他的老弟郦商。郦商手下有四千人，齐来归附，刘邦任命他当大将，率领陈留原来守军，随同出征。郦食其遂成为刘邦的职业外交官，代表刘邦，经常出使各国。
８ 三月，刘邦攻击开封（河南省开封市西南），不能攻克。续向西进，在白马（河南省滑县）跟秦军将领杨熊发生遭遇战。接着又在曲遇（河南省中牟县）东方会战，大破秦军，杨熊败退到荥阳（河南省荥阳县），秦帝（二任）嬴胡亥（本年二十四岁）派使节诛杀杨熊示众。
夏季，四月，刘邦南下攻击颍川（河南省禹州市），屠杀全城（这就是被称颂的仁义之师和忠厚长者，中国人的灾难，就在这种革命者比被革命者更残暴的情形下，恶性循环），派张良夺取故韩王国土地。当时，赵国（赵歇）另一位将领司马卬（音áｎɡ【昂】），正准备南渡黄河，攻击函谷关（河南省灵宝县东北）。刘邦遂向北攻击平阴（河南省孟津县），断绝黄河渡口（阻挠司马卬前进，刘邦要独占战功）。向南攻击洛阳东境，战场失利。于是再南下，穿过 辕（河南省登封县西北 辕关），张良率军跟刘邦会师，刘邦请韩王韩成留守阳翟（韩故都·河南省禹州市），自己偕同张良，继续南下。
六月，刘邦跟南阳郡（河南省南阳市）郡长 （音ｙǐ【以】。姓不详）在犨县（犨，音ｃｈōｕ【抽】。河南省鲁山县东南）东方会战，大破秦军。刘邦率军进入南阳郡，南阳郡长 退保宛县（南阳郡政府所在地·河南省南阳市）。
刘邦率军绕过宛县，继续西进，张良说：“你虽然急着要进武关（陕西省商南县西南），可是秦军仍然很多，而且扼据险要。如果不攻下宛县，一旦宛县部队袭击你的背后，强大的秦政府军再在面前迎战，将十分危险。”于是，刘邦偃旗息鼓，乘夜率军从另外道路折返，等到天明，已把宛县包围了三层。南阳郡长 张慌失措，举剑就要自杀，随从（舍人）陈恢说：“请你稍候，等我的计划失败，再死不晚。”翻出城墙，晋见刘邦说：“听说楚怀王（芈心）承诺，先进入咸阳（秦首都·陕西省咸阳市）的封王。而今你围攻宛县，宛县不过南阳郡所属几十座城市之一，如果你使官民们产生一种印象：投降就死，恐怕每一个城市都会坚守。你如果每天攻打，士兵死伤，必然增加。等到攻打不下，再舍宛县而去，宛县军队一定尾随追击。你即令仍可前进，也被拖得不能先到咸阳，而后退又难逃宛县地方部队的截击。我如果是你，我就公开招降纳叛，封给郡长一个官位，留他守城，而带走他所率领的郡兵，向西挺进。那时候，西行路上所有为秦政府固守的城市，都会抢着大开城门，迎接阁下。一路通行无阻，将不费吹灰之力。”刘邦大喜说：“好极。”
秋季，七月，南阳郡长 投降，刘邦封他殷侯，封陈恢一千户。从此西上，没有一个城市不开城归附。推进到丹水（河南省淅川县），秦政府的高武侯鳃（姓不详）、襄侯王陵，也相继投降。刘邦回军再攻胡阳（河南省唐河县西南），遇到番阳（江西省波阳县）县长吴芮的一位部将梅 ，于是联合进攻析县（河南省西峡县）、郦县（河南省南阳市西北），二县也相继投降。大军经过地带，禁止掳掠，故秦王国人民都感惊喜。（自南阳郡起，便进入秦王国本土，民心跟六国故土上的民心不同。）
９ 围攻邯郸的秦政府副将王离大军，既全部覆没，统帅章邯固守棘原（河北省平乡县西南）。项羽则在滏阳河之南筑营，相持不下，战场暂时平静。
秦军屡次败绩，秦帝（二任）嬴胡亥派人责备章邯。章邯恐慌，派秘书长（长史）司马欣专程回首都咸阳（章邯离开咸阳已两年有余，所发生的剧烈变化，他还不太了解），陈述前方军事情况，请求指示机宜。司马欣晋谒宰相赵高，在门房等了三天，赵高拒绝接见。探听之下，似乎正在酝酿某一种巨大阴谋，不禁毛骨悚然，急行返回防地，不敢走他来时的道路。赵高果然派人追捕，已来不及。司马欣回到军营，向章邯报告说：“赵高掌握最高权力，其他没有一个人敢做决定。我们如果战胜，赵高一定嫉妒；如果战败，更是一条死路，请将军深思决定。”
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