得知诸路兵已越淮河回军，黄巢大喜，马上向高骈下战书，气得这位高爷七窍生烟，立命张璘进攻。锐气已失又惦记手中无数珍宝的张将军，勉强骑马到阵。双方开打，唐军一败涂地，张璘也死于乱军之中，珍宝金银又重归黄巢。
连胜之下，公元880年八月，黄巢大军从采石渡过长江，包围了天长县（今安徽天长）和六和县（今江苏六合），“兵势甚盛”。
先前从黄巢那边投降过来的将领毕师铎劝高骈：“朝廷安危，全依高公，现贼军数十万长驱乘胜，如入无人之境，正可据险要之地忽然对之加以击灭阻拦，倘使贼军一踰长淮，不可复制，必为中原大患。”
高骈闻言震骇：“将军所言极是１准备下令诸军出击。
关键时刻，他所宠信一个妖道吕用之相劝道：“高公您先前已多次立下大功，现黄贼未灭，朝中已有人对您说三道四，假若贼平，则功高震主，位居不赏之地，想求平安也不得埃现今之计，不如握兵观势，自求多福。”高骈见大将张璘战死，诸道兵又因他而遣散，真与黄巢相战，胜败难料。吕用之一席话，正切中他的心玻于是，高骈再也不敢出兵，“但命诸将严备，自保而已”。同时，他还上表朝廷，夸大贼势，说贼军有六十万屯于天长县，距他自己的守城仅有五十里，因此无法出兵。
高骈奏表到长安，一直热盼他平贼的朝廷大臣们大失所望，“人情大骇”。于是，僖宗下诏切责他遣诸道兵自己又保境不战。高骈上表诡辨，然后就自称得了半身不遂，“不复出战”。
高骈谎报朝廷说黄巢有众六十万，黄巢自称才十五万，估计也就几万人。唐军曹全晟一军才六千人，与贼军死战，颇有杀获。但毕竟众寡不敌，曹郡退于泗州（盱眙），等待友军援至，里外合围。高骈得知战报，根本不出一兵一卒救援，致使黄巢军全力进攻曹全晟，这路唐军尽没于阵。
为此，大儒王夫之慨言：“无忘家为国、忘死为君之忠，无敦信及豚鱼、执义格鬼神之节，而挥霍踊跃、任慧力以收效于一时者，皆所谓小有才也。小有才者，匹夫之智勇而已。小效著闻，而授之以大任于危乱之日，古今之以此亡其国者不一，而高骈其著也。……而唐之分崩灭裂以趋于灰烬者，实（高）骈为之。”
由于高骈龟缩不出，黄巢大军浩浩荡荡，直杀入河南境内。目标直指东都洛阳。
“上（僖宗）开延英（殿），对宰相泣下”。小伙子吃喝玩乐好几年，得知黄巢已逼近东都，这才知道什么叫“愁”字。祸至而忧，庸主面目暴露无遗。
大太监田令孜还挺有胆，推荐左军马将军张承范、右军马将军王师会以及左军马使赵珂三人率神策军守潼关。危极关头，僖宗还“亲阅将士”，想给军人打气。
公元880年底，黄巢大军攻陷洛阳。“（黄）巢入城，劳问而已，闾里晏然”。毕竟读过书，黄巢此时未露狰狞，注意力全在下一个终极目标长安，所以，洛阳军民暂时安宁。
再看长安情况。张承范等将领率神策军弩手（类似现在的最精锐重机枪师）自长安出发前往潼关拒守。“神策军士皆长安富家子，赂宦官窜名军籍，厚得禀赐，但华衣驽马，凭势使气，未尝经战阵。闻当出战，父子聚泣，多以金帛雇病坊贫人代行，往往不能操兵。”这些体格极棒、装备精良的恶少们真要动真格的，怯如瘦鸡，竟然花钱从“福利院”收买浑身是病的乞丐们代替他们去打仗，可以想见战斗力之弱。
张承范临行，沉痛地对唐僖宗说：“听说黄巢贼兵数十万，鼓行而西，关外只有齐克让饥卒万人死守，现为臣仅以两千多人（还是这种病弱货色）屯兵关上，也没听说有后继粮草支援。以此拒贼，臣窃寒心！愿陛下催促诸道精兵早来增援。”
僖宗含糊应承：“爱卿先去，援兵不久即至。”
张承范率部至潼关，从荒野中搜得逃难村民百来号人，让他们帮助运石汲水，准备进行防御战。张承落兵士只携三日粮，齐克让部军已经断粮，“士卒莫有斗志”。
很快，“黄巢前锋军抵关下，白旗遍野，不见其际。”黄巢爱好真怪，花只喜欢菊花，颜色只恋白旗。
唐将齐克让遣兵出战，还真让贼军楞怔片刻，稍稍后撤。紧接着，黄巢本人乘马而至，“举军大呼，声振山河”。贼军见主帅亲临，声势大振，杀声阵阵，勇猛进攻。齐克让孤军奋战一下午，“士卒饥甚，遂喧譟，烧营而溃”，齐克让也不得不随同溃兵一起逃入关内。
潼关雄险，易守难攻。可笑又可悲的是，潼关关左有条狭道，平日严禁行人往来，专用于政府税务人员出入，称为“禁阬”。如此咽喉要道，竟出现“官军忘守之”的天大荒唐事情。溃卒还知道此路，本来路中灌木从生，“一夕践为坦塗”。
张承范等人一面上表告急，一面散粮集众，悉力拒守。此时，他忽然想到了关左的“禁阬”，忙派八百人急行军去守御。
黄巢军盛，猛攻潼关。张承范及齐克让残兵凭险坚守，箭矢用尽，搬石击敌，仗打得十分艰苦。巨大的关楼下，本来有一道深沟成为天然的防御工事，贼军使用刀枪驱赶一千多名无辜的百姓跳入深堑之中，再派人掘土填埋，活人加上泥土，终于填平大沟。贼兵踩着还在不停蠕动的地面一冲而过，向关楼投掷火炬，“关楼俱颈。另一方面，张承范的八百军士还未赶到“禁阬”，黄巢贼军已经络绎不绝地从出口处往外冲，直扑潼关。内外夹攻下，长安的大门终于被攻克，潼关失守。
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