代国灭亡的前五年，什翼犍的大臣长孙斤谋反，一次朝会时他拔刀直奔御座想刺杀什翼犍。当时身为嫡子的拓跋寔徒手与其格斗，以身护父，被长孙斤刺中肋部，伤重而死。代国灭亡时，拓跋寔的儿子拓跋珪年纪尚幼，被生母贺兰氏带着逃走，归依刘库仁部。后来，苻坚兵败淝水，北中国各部族乘乱纷起，刘库仁的儿子刘显要杀拓跋珪，多亏贺兰氏机智多谋，带着儿子逃回娘家贺兰部，依附拓跋珪的舅舅贺兰讷。不久，贺兰讷的弟弟贺兰染干见自己这个外甥越来越得众心，想方设法要杀掉拓跋珪，但皆未得逞。
这拓跋珪也是个奇童，生下来就是个大胖孩子，体重比平常的婴儿重一倍，年纪很小就会开口说话。爷爷什翼犍死时，拓跋珪年仅六岁。逃过几次劫祸，大难不死，加上他是什翼犍嫡长孙的身份，十七岁那年，拓跋珪在牛川即代王位，改元登国。当时，汉人崔玄伯、邓渊、王德等人帮助魏国制定国家制度、天文历法，因此，魏朝的创立就带有鲜明的华夏色彩。同年四月，拓跋珪改称魏王。自此之后，拓跋珪连年征伐，先后击破刘显、库莫、高车诸部，又记恨前仇，讨伐舅氏贺兰部。
一直与代国（魏国）有世仇的刘卫辰此时也派儿子直力鞮攻击贺兰部，贺兰讷向拓跋珪乞降，毕竟是骨肉相连的血亲，拓跋珪率部反击直力鞮的军队。接着，他率军征伐黜弗部。又在戈壁上冒险行军，连追三天，在南床山大破柔然，斩杀不可胜计。（《魏书》中载，柔然是东胡苗裔，原姓郁久闾，世祖太武帝拓跋焘讨厌柔然人数次侵掠反叛，认为他们头脑简单，状类如虫，所以改其号为“蠕蠕”。故《魏书》上面只有“蠕蠕”，没有“柔然”。）偏偏刘卫辰父子自己找死，面对拓跋珪如此雄主不仅不避其锋芒，反而再三侵掠，趁拓跋珪伐柔然之际，又派兵攻击魏国南部。拓跋珪大败直力鞮于铁岐山，获牛羊二十多万头，擒斩直力鞮。刘卫辰连老巢悦跋城也顾不得守，奔遁而走，路上被手下所杀，传首于魏国。
拓跋珪忆起新仇旧恨，把俘获的卫辰家族五千多人不分老少，全部杀死，投入黄河中，一时间河水全部变成红色。刘卫辰全族尽灭，只有刘卫辰的第三子勃勃逃脱，就是后来建立大夏国的那位杀人如麻、积尸成京观的赫连勃勃。
拓跋珪在攻灭刘卫辰部的战争中，共获良马三十多万匹，牛羊四百多万头，奠定了国家繁盛的物质基础，周围各部落纷纷降服。
前秦方面，消灭了北方最大的竞争对手前燕，苻坚又攻伐东晋，淝水大败，北中国狼烟四起，从前的部族蜂拥叛乱，大家打得不亦乐乎。慕容垂乘苻坚败兵之际收复了前燕的失地，自己称帝，恢复了燕朝（史称后燕）。慕容垂立国后，先拿自己的亲戚开刀，灭掉同是慕容氏的西燕。西燕国主慕容永在都城被围之际，一面向晋朝求援，一面向当时还是后燕附庸国的北魏乞求救助。拓跋珪也知道唇亡齿寒的道理，犹豫之下还是派兵去救援西燕。北魏军队走到秀容，慕容永的西燕已经灭亡。
早些时候，拓跋珪为了巴结慕容垂，曾派弟弟拓跋觚向后燕进贡，慕容氏的年青后生们知道北魏多良马，就扣下拓跋觚当人质。拓跋珪做事也很刚狠，坚决不向燕国献马，两国的关系也就陷入了断绝的地步。
既然撕破脸皮，一不做二不休，拓跋珪不时派兵袭扰燕国边境，侵逼降附后燕的部落。这些事情攒在一处，气得老英雄慕容垂派太子慕容宝、辽西王慕容农、赵王慕容麟率八万精兵自五原伐魏。此时的后燕连战连胜，锐气无比，且人强马壮，铠坚矛利，拓跋珪初闻燕军伐魏也吓得不轻。
幸运的是，燕军统领、太子慕容宝是个完完全全的绣花枕头。此人“少而轻果，无志操，喜人佞己”，他的继母段氏就曾对慕容垂讲过：“慕容宝资质虽雍容华贵，但柔而无断，太平时期能为仁明之主，乱世战时可不是济世救国的雄才。如要托之以国家大业，他不一定能承负得起埃而且，赵王慕容麟奸诈任性，总有看不起太子的意思，恐怕以后要弄出事端。”（可怜段后一派忠言，慕容宝登基后马上派慕容麟逼迫这位母后自杀。段氏临死怒骂：“你们兄弟连母后都逼死，怎能保国家。我不是惜死，只是想我们燕国临灭亡也不久埃”）可能慕容垂临老变得昏庸，没能听得进贤后和大臣之言，仍派慕容宝率兵灭魏，也想让这位太子兵胜立威，日后更顺理成章地承继帝位。其间，燕国大臣高湖也谏劝：“魏国与燕国世为婚姻通好。为了索要马匹我们不让拓跋珪的弟弟回国，本来就理亏在我。加之拓跋珪沉勇有谋，从小就历经艰难，志气果锐，现在他手下兵精马壮，不是容易战胜的对手。我们的太子年纪太轻，现在让他专任一方统帅，他肯定会轻视魏军，万一得不了胜，可能会严重损毁太子的威望１
北魏大将张兖听说燕军来攻，就上言魏王拓跋珪：“燕军新近破翟钊于滑台，灭慕容永于长子，现倾国而来，肯定有轻我之心。我们应该假装害怕，退兵回避，让对方产生骄傲轻敌之心，才有机会战胜燕国。”
拓跋珪依计，把部落国人全部迁移西渡黄河千余里，以避燕军兵锋。燕军一路皆捷，在五原收降魏国别部三万余家，停车造船，准备渡河一举攻灭魏国。
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