蒋介石不甘心失败，又命令杜聿明拼凑14个师，以营盘至通化公路为轴线，分3路向临江发起进攻。东北野战军在通化西北，以少数兵力诱敌进入三源浦西红石粒子一线伏击圈内，尔后突然发起进攻，战斗10个小时，全歼敌7800余人，俘敌副师长张校堂、秦世杰。其余两路敌军闻讯纷纷四窜。
东北野战军又消灭土匪8．2万余人。至此，东北战场上出现了敌军由进攻转为防御，我军由防御转为进攻的历史性转折。
1946年11月到1947年2月的4个月中，人民解放军作战80余次，共歼灭国民党军41．4万人，虽然放弃了87座城市，但又收复和解放了87座城市。战局已开始向更加有利于解放军的方向发展，国民党军由前4个月的疯狂逼进，改变为敌我一进一退的拉锯战局面。解放军已在几个战场上开始夺取了主动，国民党军在全局上已转入了被动。至此，国民党军的“全面进攻”已经破产。
由于国民党兵员大量被歼，战线延长，士气下降，后方空虚，从1947年3月开始和体现。代表人物有中国朱熹（“理在气先”）、德国黑格尔，被迫改变为重点进攻，集中兵力进犯解放区东西两翼，即山东解放区和陕甘宁解放区。
1947年2月底，北方还是冰雪天地，西北风呼啸着，雪花漫天飞舞。蒋介石从南京飞到西安，召集在西安的军政要员，亲自布署进犯延安和陕甘宁边区的计划。蒋介石动用33万军队，第一线就用了25万多人。胡宗南奉蒋介石之命，依仗着兵多武器好，决定向陕甘宁边区全面进犯，妄图在3—6个月内，解决陕北问题。胡宗南秘密调动其嫡系部队，向边区南部的洛川、宜川集结，于3月10日前集结完毕。他以董钊的第一军、刘戡的第二十九军，编成左右两个兵团，采取钳形攻势，包围歼灭陕北的解放军，占领延安以至整个边区。又有马鸿逵、马步芳的部队，向陇东、盐池、定边、安边等地挺进，邓宝珊部则向绥德、米脂等地攻打。各路皆系蒋介石精锐之师，美式配备之军，浩浩荡荡，好不吓煞人也。
陕甘宁边区解放军兵力只有2．6万人，不及敌军的1/10，处于绝对的劣势。3月18日，周恩来在延安各界1万多人参加的保卫边区、保卫延安动员大会上说：
“蒋介石、胡宗南要来进攻我们边区，这已经是第三次了，许多人以为上两次没有来，这一次也许不会来。同志们，不要这样想自然的真理，经验的、试验的方法是达到真理的唯一方法，否，这一次他是决定要来的。为什么要来？因为他在全国许多地方都打了败仗，许多解放区的人民解放军消灭了它的大量部队。蒋介石在财政上也破产了，滥发票子，人民已活不下去了，所以起来和他闹。因为这样，他想不出别的办法，他只有最后一个手段，拿进攻延安来挽救已失去的人心，这岂非梦想！”
3月11日，中共中央政治局决定朱德、任弼时、叶剑英带领中央机关一部分人员迁到瓦窑堡办公；毛泽东、周恩来从枣园后沟搬到王家坪解放军总部，同彭德怀住在一起。
3月16日，中央军委决定组成西北野战兵团，由彭德怀任司令员兼政委，习仲勋任副政委，下辖6个旅。
毛泽东决定主动撤离延安，在运动中寻机破敌。
许多解放军战士甚至不少干部对暂时撤离延安都想不通，感情上一时转不过弯来，毛泽东耐心地说：
“我们在这里住了10年，挖了窑洞，种了小米，学了马克思列宁主义，培养了干部，指挥了全国革命，全中国、全世界都知道有个延安，不能不保，但是延安又不可死保。我们打仗不在于一城一地的得失，主要是消灭敌人的有生力量。存人失地，人地皆存，存地失人，人地皆失。我们暂时放弃延安，无损于人民解放战争胜利的大局，过去8个月内，蒋介石已损失60多个旅，他能用于进攻解放区的机动兵力越来越少，他已走近穷途末路，离灭亡之日不远了。目前全国正面临着人民大革命高潮的前夜，我们要用百折不回的毅力，去克服所有的困难，促进新的高潮很快到来。我们用2万多人的力量，去消灭敌军25万人的兵力，是有困难的，要战胜敌人，得有正确的作战方针，现在，就靠你们作‘磨心’，牵敌人，磨敌人，让敌人围着团团转。这种办法，就叫‘蘑菇’战术，陕北山高路隘，你们牵上敌人去爬吧！等它爬够了，疲劳了，饿饭了，就寻找机会歼灭它，少则3个月，多则1年，我们一定能回来的！”
胡宗南部15万大军日夜兼程地向延安进军。中共中央机关和边区政府机关，主动撤离，同时实行坚壁清野，只留下一座空城。撤退工作有计划有秩序进行。毛泽东和周恩来是最后撤退的。
国民党的飞机对延安狂轰滥炸，胡宗南部已接近兵临城下，毛泽东还是谈笑自若，在他那缺乏睡眠的脸上，依然显露着乐观坚定的容颜。外国记者在最后一次去采访毛泽东时，恰巧收到了撤退的通知。毛泽东对客人们微笑着说：
“我们很抱歉，为了你们安全，不得不把我们的朋友送回你们的来处去；可是，你们也不必为我们担心，照目前形势来说，不出两年，中国人民解放军的解放战争便可获得胜利。
到那时候，再请各位到北平、上海等地去参观吧！”
外国记者都为毛泽东的话感到惊愕：形势这样严重，他的信心是那样的坚定。
3月18日黄昏时分，炮声、枪声已经很近了，延安市内除了少数几个扛步枪、拿梭镖的青年游击队员外，所有的人都走光了。情况紧急万分，据侦察员报告，敌人的主力部队已到达七里铺。毛泽东、周恩来还在王家坪的窑洞里没有走，警卫排长对毛泽东说：
“主席，你经常教导我们要全心全意为人民服务，今天我们要保证你的安全，也就是全心全意为人民服务啊！”毛泽东笑着说：“不要紧，来得及，大路朝天，各走一边，他走他的，我走我的，他在那个山头，我在这个山头，怕什么！”
国民党军队越来越近，连手榴弹的爆炸声都听得清清楚楚，毛泽东仍在办公室内办公。周恩来忙完检查机关和群众撤离工作回来，已是晚上时分，他对毛泽东说：“该走了！”毛泽东答道：“好吧，现在还有点时间，咱们吃了饭再走。”饭后，周恩来先走出窑洞，命令：“准备汽车，马上出发。”
毛泽东从窑洞里走出来，站在窑门前，向隐现在夜色中的延安古城凝视良久，问秘书叶子龙：“老乡们和机关工作人员都走完了吗？”
叶子龙答道：“早走完了，现在只剩下我们了。”
毛泽东微笑着点点头，走下坡来，在上汽车前，双手握着彭德怀的手说：“你的担子很重，要谨慎用兵，出奇制胜。天空黑下来就预示着黎明在即。我们走后，你要检查一下群众纪律；把延安打扫得干干净净，迎接胡宗南进来，这叫有客不容怠慢。”
3月19日，胡宗南的“天下第一”的第一军进入已是一座空城的延安。他们根本不知解放军主力的去向，但董钊仍由延安致电西安说：“我军经七昼夜之激战，第1旅终于在3月19日晨占领延安，是役俘敌5万余，缴获武器弹药无数，正在清查中。”
蒋介石接此电报，信以为真，喜出望外，即回电嘉奖：
宗南老弟：将士用命，一举而攻克延安，功在党国，雪我十余年来积愤，殊堪嘉尚！希望传谕嘉奖，并将此役出力的官兵报核，以凭奖叙。戡乱救国大业仍极艰巨，望弟勉旃！中正。”
又奖给胡宗南“河图勋章”，并提升胡宗南为陆军上将。
许多中外记者要求到战地采访，胡宗南急中生智，在延安设战俘营10座，从边区抓来500名青壮年村民，再从国民党军队中挑选1500名“伶俐”士兵，加以排练，每人每天一块半大洋，以示恩惠。让这2000人扮演“战俘”，先住进第一座战俘营内，等记者参观后，即被运到下一个战俘营，让记者前去参观，他们换了10个战俘营，记者也跟着参观了10个战俘营。胡宗南又把其部队中的一些武器送到“战绩陈列室”供记者参观。白天送去，晚间取回，以防夜间解放军来袭击。此外，还在延安北延水两岸建造了许多假坟，用木牌分别标明蒋军阵亡烈士或共军的亡魂。
记者发现作假的马脚，便提问：“这些新式轻重机枪和美式自动步枪，共军是从哪里得到的？”“那个战俘我昨天在那个战俘营见过，今天怎么来到这个战俘营来了？”那解说员事先经过训练，当无法回答时，便挺起胸脯，以立正姿态站立，一言不发。
中共中央政治局于3月26日深夜到27日，在绥德以南的清涧县北的小山枣林沟召开扩大会议，讨论中央机关的行动问题。毛泽东、周恩来、任弼时，朱德、刘少奇、彭德怀等都参加了会议。有人提议毛泽东离开陕北，毛泽东立即说：
“我不能走，党中央最好也不走，我走了，党中央走了，蒋介石就会把胡宗南调到其他战场上去，其他战场就要增加压力，我留在陕北，拖住胡宗南，别的地方能好好地打胜仗。”
毛泽东也不同意增加陕北解放军部队的意见，他说：“不能再调部队了，陕甘宁边区巴掌大的一块地方，敌我现在就有几十万军队，群众已经负担不起，再调部队，群众就更负担不起了。”
会议决定：毛泽东、周恩来、任弼时留在陕北，主持中共中央和中央军委的工作；刘少奇、朱德、董必武等组成中央委员会，刘少奇为书记，东渡黄河，前往华北，担负中央委托的任务；叶剑英、杨尚昆前往晋西北地区，负责中央机关的后方工作。会后，刘少奇、朱德等渡黄河，经晋绥解放区进入晋察冀解放区，进驻河北省平山县西柏坡村。朱德在临行前，召集警卫部队连以上干部开会，他说：
“中央和毛主席的安全就交给你们了，这个任务重大，也很艰巨，你们要坚决勇敢，千万不能出一点差错，要保证他们的绝对安全，否则，是无法补偿的！”
此后，毛泽东、周恩来、任弼时率中共中央机关，转战陕北历时1年零5天。毛泽东根据胡宗南急于和解放军主力决战的野心，和敌强我弱的特点，制定了“蘑菇战术”，即先同敌人周旋一个时期，待敌十分疲劳、十分缺粮后，寻机歼敌。
彭德怀采用毛泽东的战略战术，以一小部分兵力把敌人主力5个旅的部队诱往延安西北的安塞，而以主力埋伏在延安东北的青化砭地区设伏，待机歼敌。3月25日，敌31旅旅部和1个团进入伏击圈，解放军立即出击，只用了一个多小时全歼敌军，活捉了旅长李纪云。
胡宗南急忙将其主力掉过头来，扑向青化砭地区，解放军主力已转移到榆树坪一带隐蔽休整，只派出一小部分部队同敌人“蘑菇”。
胡宗南率主力兜了400多里的大圈子，企图稍事喘息，解放军又在羊马河地区设下伏击圈。4月14日，敌135旅由瓦窑堡向蟠龙镇前进，途经羊马河地区，被解放军歼灭，旅长麦宗禹被活捉。
志大才疏的胡宗南大伤脑筋，便生一计，在蟠龙镇建立规模颇大的永久性兵站，屯积物资以加强兵力，妄图逼迫我军东渡黄河时予以聚歼。我军将计就计，以少数兵力沿途遗弃臂章、符号、旧军装、破担架等物，做出主力仓皇退走的样子，把敌军主力9个旅吸引到绥德，使蟠龙镇孤悬于榆林、延安之间。5月2日，我军以4倍于敌的兵力，向蟠龙镇发起猛攻，经两昼夜激战，全歼守敌1个旅又1个团，活捉敌旅长，并缴获军衣4万余套、面粉1．2万多袋、骡马千余匹、山炮6门，及其大量弹药。
青化砭、羊马河，蟠龙镇3次战役，胡宗南损兵折将2万多人。五六月间，西北野战军又出击陇东，收复安边、定边、靖边，8月，进攻榆林，不久，又在沙家店歼敌1个师。经过7次作战，共歼敌3．1万余人。那胡宗南在6月14日给蒋介石的告急电报中惊呼：“当前战场我军几均处于劣势，危机之深，甚于抗战。”
国民党政府为筹措内战经费，在国外依靠出卖中国主权，同美国签订了一系列公开的和秘密的条约和协定，诸如《中美友好通商航海条约》、《中美航空协定》、《青岛海军基地秘密协定》、《中美国际关税与贸易一般协定》等等，中国的所有主权，从天上到地下，从陆地到海洋，从政治到经济，从文化到物质，都被美国人所侵占。
中国共产党发表郑重声明：对于1946年1月10日以后由国民党政府单独成立的一切对外借款、一切丧权辱国的条约、协定、谅解，均不予承认，并决不担负任何义务。
国民党在国内用强征田赋、征收苛捐杂税、滥发纸币、垄断工商业、攫取高额利润、套购黄金、外汇，操纵金融市场等手段，囊括全国财富，对国统区的城乡广大人民进行残酷地掠夺。尽管这样，由于军事开支越来越大和国民党上层贪污腐败、鲸吞公款等原因，国家财政出现了巨额赤字。国民党统治区的经济危机，使各阶层人民的生活日益恶化，城市失业人口骤增，广大农村更是饥民遍野，饿殍载道。1946年各地饿死人数达1000万人，1947年，各地饥民达1亿人以上，严重的经济危机，把各阶层人民推上了饥饿和死亡的绝路，迫使他们不得不团结起来，为生存而斗争。蒋介石又对国统区的和平民主运动进行血腥镇压。
1946年6月，国民党政府逮捕了反内战的工人、学生和市民群众1．3万人。6月23日，上海工人、学生和各界代表10万人汇集到火车站，为上海人民团体联合会、上海市学生和平促进会联名发起的上海人民和平请愿团送行，举行了声势浩大的游行。当马叙伦、盛不华、阎宝航、胡厥文、雷洁琼、胡子婴等11名代表肩负着上海人民委托的反内战争取民主的重任来到南京下关车站时，遭到预先埋伏在车站的几百名特务的围攻殴打，马叙伦、雷洁琼等受伤。
7月，蒋介石下令，封闭了反对内战、呼吁民主的文化团体、言论机关100余处。同时，蒋介石还向特务机关发出密令：“中共与民盟分子同样可以密报、密捕、密决。”
7月11日，国民党特务在昆明街头用美制无声手枪暗杀了民盟中央委员、救国会“七君子”之一的李公朴。7月15日，民盟中央委员，西南联大教授闻一多置生死于度外，毅然在昆明主持李公朴的追悼大会，厉声责问国民党反动派。是日晚，闻一多亦被国民党特务暗杀。
周恩来、董必武闻讯，即向国民党政府提交抗议书：“特务暴行，接踵而至，遍及全国。殴打未已，暗杀继之。一城之内，五日之间竟至续演杀人惨案两起，不知政府当局何以自解耳！”民盟发表了《李闻惨案调查报告》，揭露国民党政治暗杀的真相，全国各地纷纷举行追悼李、闻烈士，抗议国民党暴行的活动。
深受国民党黑暗统治压迫的农民，逼上梁山，纷纷起来反抗抓丁、征粮，掀起民变风云。从1946年9月起，四川、湖南，江苏、浙江、安徽、广东、广西、湖北等13个省的广大地区的群众都先后参加了民变运动。仅四川西康地区，参加起义的群众由1946年12月份的10多万人，到1947年初增加到50多万人。组织起来的农民，以武力抗租、抗征、抗捐、反抓丁、惩办恶霸，其中尤以“抢米”风潮最为猛烈。许多工人、学生，以至国民党政府的公务人员，也参加了这一运动。
1946年底到1947年初，北平、天津、上海、南京等几十个大城市，50万学生相继举行罢课和游行示威、抗议美国暴行（因北京大学女学生沈崇被两个美国兵强奸，而导致反美学潮），要求美军撤出中国。继这一斗争之后，国统区广大学生又发动规模更大的反饥饿、反内战、反迫害的民主爱国运动，学生运动和工人罢工、教员罢教等反蒋反美斗争结合起来，遍及60多个大中城市。蒋介石惊慌叫嚣：“学生已越出国民道德，形同暴徒，要断然处置。”1947年5月20日，军警特务对到国民党行政院游行请愿的学生大打出手，500多名学生被打伤，造成了“五·二○”南京惨案。
蒋介石一手实行法西斯高压政策，一手玩弄政治骗术，他披上“民主”的外衣，以召开“国民大会”的名义，用高官厚禄和金钱收买，来拉拢中间党派。民盟中央委员张君劢经不住国民党的拉拢，不顾民盟总部的劝阻，以民主社会党的名义致书蒋介石，表示“在此还政于民之日，自当出席以赞大法之完成”。国民党一手包办的“国民大会”，于1946年11月15日在南京召开，参加“国大”的代表有1600余人，其中国民党占85％，余者来自以曾琦为首的青年党、以张君劢为首的民主社会党，以及“社会贤达”王云五、傅斯年等人。民盟中央常委立即作出决定：对盟内的民主社会党成员参加伪国大者，一律开除盟籍。
这次“国大”的中心任务是制定宪法，故又称“制宪国大”。大会通过的《中华民国宪法草案》，抄袭了欧美资本主义宪法的“自由”、“平等”等条款，揉合了一些政协宪草决议的词句，然后再由蒋介石亲自删改而成。这个宪法草案违背了政协决议的联合政府责任内阁制的原则，恢复了总统独裁制；违反了政协决议的地方自治原则，实行中央集权制，又用“紧急”、“必要”词句限制人民民主自由；这部宪法的特点是：人民无权，政府有权；地方无权，政府有权；立法无权，总统有权。
伪国大闭幕后，中国共产党便郑重声明：蒋记国大和它制订的蒋记宪法均属非法与无效。12月28日，周恩来在答新华社记者问时说：“蒋政府的伪宪，也只有把它当作袁世凯天坛宪法和曹锟贿选宪法一样看待，人民也决不会承认它的。”
两天后，民主同盟在声明中说：“坚决否认伪国大制定的伪宪法！”同日，民主建国会、中国民主促进会、九三学社、中华全国文艺协会、中国妇女联谊会、三民主义同志联合会等11个民主党派和进步团体发表联合声明，宣称：“这种宪法产生的基础和基本精神是反和平反民主的。”
1947年3月15日，国民党召开六届三中全会，研究如何作好行宪准备，通过了《宪政实施准备案》。4月，蒋介石又玩弄改组政府的把戏，表示容纳所谓的“民主党派”和“社会贤达”入阁。4月17日，蒋介石召开国防最高委员会和中央常务委员会联席会议，会上选任了国民政府委员和五院院长。18日，公开宣布改组政府名单：国民政府主席蒋介石、副主席孙科，行政院长张群，立法院长孙科，司法院长居正，监察院长于右任，考试院院长戴季陶。在29名政府委员中，国民党占17人，青年党4人，民主社会党4人，“社会贤达”4人。
国民党改组的“多党政府”宣告成立后，蒋介石便大肆吹嘘说：“还政于民已经实现。”然而，“新政府”刚一施政，就颁布了镇压人民的《维持社会秩序临时办法》，严禁人民群众10人以上的请愿和一切罢工、罢课、游行示威，对爱国民主运动要采取“必要的措置”和“紧急措施”。改组后的政府比先前政府更加有过之而无不及，引起各民主党派和全国人民的强烈反对。中国农工民主党、民盟、民主建国会、民主促进会以及国民党左派李济深、何香凝、蔡廷锴等，纷纷发表声明或宣言，反对国民党改组政府。蒋介石本想通过伪国大和改组政府来孤立共产党，打击民主力量，结果是搬起石头打自己的脚，使自己陷于更加孤立的困境。
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