朝中大臣孟昶、诸葛长民眼见建康危急，便想拥安帝过江以避兵锋。孟昶可称是个乌鸦嘴，当初刘毅、何无忌出战，他均预言会战败，结果两人果然一出即败。至此，他又在朝议中表示刘裕出兵，也会重蹈覆辙，“众颇信之”。
刘裕坚决不同意皇帝出奔。“今重镇外倾，强寇内逼，人情危骇，莫有固志。若一旦迁动，便自土崩瓦解，江北又岂可以逃得了呢１
孟昶倒不是什么怯懦怀私的坏人，他就是坚信刘裕必败。见自己争不过刘裕，孟昶便在大殿上表示自己要自杀。
刘裕也气，说：“你先看我一战如何，再死也不晚１
孟昶性急又固执，当晚回府，向皇帝休书一封，表奏：“当初刘裕北讨，意见不同，为臣我力赞其行，致使强贼乘间，社稷危逼，此乃为臣之罪也。”写完奏书，孟昶仰药自荆未至山穷水尽，孟昶先自杀，可见这个人死得多不是时候。
徐道覆是个勇毅决断之人。听说刘裕已在石头城集兵设防，便苦劝卢循，从新亭疾趋白石，尽焚舟船，以示必死之志，然后数道进攻，毕全力于一战。
卢循一路大胜，更加有持重之心，回复徐道覆说：“我大军未至，孟昶就望风自裁。以此推之，敌军不久必自相溃乱。如果决胜于一战，万一有失，损兵折将，不如按兵待之。”由此，卢循指挥军队驻屯于石头城的西岸蔡洲。
徐道覆深知小舅子多疑少决，回营后左右叹息道：“我终为卢公所误，事必无成。倘我得为英雄驱驰，天下不足定也１
刘裕得此喘息之机，派人广伐树木，在石头遍树丛栅，又在淮口筑查浦、药园、廷尉三垒，派重兵坚守。
呆了一段时间，见晋军内部没有任何溃乱现象，卢循又悔先前不从徐道覆之言，就指挥军队对晋军展开猛攻，皆不克而还。不久，又遇狂风暴雨，卢循许多舰只都倾覆翻掉，淹死许多兵士。卢循郁闷，列阵南岸，与晋兵相斗，已经缓过劲的晋军奋勇争先，贼兵又败。无奈之余，卢、徐两人就指挥军队转攻京口，仍一无所得。
相持之间，刘裕玩起“心理战”。他派宁朔将军索邈率一千多鲜卑人组成的精骑兵，身披虎皮坚甲，五彩斑斓，装束奇特，每人手持一旗，自淮北至新亭，蹄声阵阵，威风凛凛。“贼并聚观，咸畏惮之”。
师老兵疲之余，徐道覆建议卢循退据寻阳，伺机取荆州，再寻取机会掉头进攻建康。
自此，卢、徐两人转攻为退，厄运也就开始了。刘裕一面率军追赶，一面派沈田子等人率水军走水道绕海直袭番禺。
卢道覆集三万贼兵攻江陵，为荆州刺史刘道规打得大败，“单舸走还盆口”（九江附近）。不久，晋将孙处等人乘大雾突袭番禺，一天即攻克卢循老巢。沈田子等人也各率兵士，伺机攻灭岭南的邪教残余势力。
安帝义熙六年（410）底，刘裕集大军于大雷（今安徽望江），“卢循、徐道覆率众数万塞江而下，前后莫见舳舻之际”。面对敌人最后的疯狂，刘裕派出轻装小船，满载引火之物，同时，他下令晋军用劲弩猛射敌军，待敌船聚泊西岸时，晋军岸上、小船上的兵士齐投沾满油的火炬，致使贼军船舰着火，烟焰涨天，随即大溃，投水淹死者就有上万人之多。
卢、徐二人逃回寻阳后，欲奔豫章，便在左里（今江西都昌左蠡山）下栅，欲阻止晋军前进。左里之战，刘裕又大胜，晋军杀贼过万。至此，徐道覆逃返始兴，卢循往番禺方向奔返。
公元411年2月，晋将刘藩等人攻克始兴，斩徐道覆。4月，卢循率残军逃回番禺，又把孙处等数千晋军包围在内。带兵在岭南一带攻伐的晋将沈田子等人一合计，认为番禺是卢循老巢，怕城内人里应外合，便一齐回军，反包围了正在攻城的卢循。内外夹击之下，卢循大败，死数万余人，狼狈逃走，一路连连败绩，最后跑到交州附近（今越南北宁），与当地起兵反晋的俚、僚等蛮人合兵，进攻东晋交州刺史杜慧度。
杜慧度身处僻州，尽散家财以赏军士。晋军先在岸上向卢循舟船扔火把，然后又在两岸夹射浑身是火、四下奔逃的贼兵。
坐在华丽的指挥大船上，卢循自知此次难逃一死，便先用毒酒把自己的妻子、儿女十多人尽数毒死。然后，他把数十位貌美的姫妾召至座前，问：“我今将自杀，谁能和我一起死？”
眼见大势已去，诸位美女皆表示：“雀鼠尚且偷生苟活，从死实在太难１只有两三个死心眼的，低声言道：“官人欲死，我们也不愿活着。”
“考试”完毕，卢循让那两三个愿死的美女出舱，放她们一条生路。接着，他抬出大酒一缸，尽数毒死了那些不愿与他一起同死的美女。怔忡片刻，望着满船的美女尸体，卢循攀上船头，赴水而死。
杜慧度得胜后，又杀掉卢循老父。找到卢循尸身，再把首级割下，用小箱子精致包装，送京师邀功。
至此，卢循、徐道覆折腾一年多，功败垂成，最终为刘裕所平灭。算上孙恩，“五斗米教”折腾了达十一年多，严重削弱了东晋的政权元气。虽然最终邪教被扑灭，东晋的国祚也差不多走到了尽头。同时，孙恩、卢循之乱，对王、谢这样的东晋世家大族也打击极大，子弟纷纷被杀不说，经济方面也遭受了巨大的损失，丧失田产家财无数。同时，随着他们力量的削弱，刘裕为代表的寒人阶级因军功不断窜上政权第一线，大族世家渐渐从主角变成了配角，混得好一点儿的，也只能给将军们当当师爷和谋士了。
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