东条英机发动“一号作战”后，侵华日军有50多万人用于豫、湘、桂战役，在其余广大占领区防守力量相对薄弱。于是，中国共产党及其领导下的八路军、新四军抓住这一时机，开始局部反攻。在这一年里，华北、华中、华南各解放区战场都取得很大的战果。
在山东，鲁中、鲁南、滨海、勃海和胶东等地区，八路军向敌人展开了多次进攻，共歼日伪军3．6万余人，伪军向八路军反正投诚者37个中队又2700余人。
在晋察冀，1至10月，八路军发动了一系列的攻势，深入昌黎、博野等24县，并两度攻入石家庄、保定、高阳等主要城市，使抗日根据地不断得到巩固和发展。八路军又推进到热河，解放了热河的大部分地区。
在晋冀鲁豫，从2月到12月，八路军先后攻入19个县城，攻克碉堡、据点千余个，收复国土20余万平方里在有四个最根本的原因，即质料因、形式因、动力因和目的，解放人口500余万，国民党军队在河南战役中溃败后，八路军立即组织豫西支队，从山西南部渡过黄河建立了豫西解放区，这个支队共作战130余次，解放人口113万，建立了16个县政权。
在华中，陈毅的新四军广泛出击，积极反攻。
3月4日，粟裕指挥新四军第1师，以3个团为主力，在地方部队配合下，向苏北淮安的重镇车桥一带发动攻势，是日夜间，第7团战士用云梯爬上7米多高的围墙，进入镇内，30分钟后，1000多名指战员就冲到车桥街上，猛袭睡梦中的敌人。次日黎明，50多个碉堡被拿下一半。至下午4时，战斗结束，粟裕部解放了车桥，并击退前来增援之敌。这次胜利，粉碎了敌人的封锁线，使苏北、苏中根据地连成一片。
1年内，粟裕部共毙俘日伪军1．5万人，攻克据点135个。
李先念指挥的新四军第5师，在鄂豫边区根据地分兵向南北两面出击，收复了大片国土。到1945年初，李先念部活动的地区面积已达30万平方里，人口920万。
活跃在苏南，皖中、浙东等地区的新四军部队，也在频繁地攻势中歼灭日伪军，巩固和扩大解放区。
在华南，东江纵队和海南岛的琼崖纵队都有很大发展。到1945年初，华南解放区已有正规军1．5万人，民兵数万。解放区人口300万人。
中共中央的战略方针是：巩固华北、华中，发展华南。为此，由冀鲁豫区派一部兵力南下豫东，由太岳区抽2个团过黄河挺进豫西，由新四军李先念师抽7个连沿平汉路北上河南，由新四军第4师西进豫皖边区，力争控制中原，扩大敌后抗日根据地，把华北、华中两大解放区连成一片。华东新四军分批派部队过长江，逐步向苏南、皖南和浙江发展。广东的东江纵队向南发展，琼崖游击队在海南岛发展，并和东江纵队取得联系。1944年11月，中央军委命王震为司令员、王首道为政委，率领八路军第一游击支队，护送干部团，从延安出发，经鄂豫边区根据地，挺进华南，会合东江纵队开辟湘赣粤桂边的五岭抗日根据地，把华中和华南联系起来。至1945年春，解放区的正规部队已增加到130万人，民兵发展到2225万人，解放区增加到19个，总面积95万平方公里，人口近1亿。
美英苏三国巨头于1945年2月4—11日，在苏联克里米亚半岛的雅尔塔聚会。谈笑间安排二战后世界格局和分配胜利果实。中国是四强之一，却未受邀请。美英两国为促使苏联对日宣战，背着中国同意维持原属中国领土的蒙古人民共和国的现状；同意苏联租用旅顺港为其海军基地，大连国际化；同意苏联与中国共同经营中东铁路和南满铁路。中国人民浴血抗战，日寇尚未被赶走，又有大国乘虚而扰。
1945年年初之后，日军在中国战场上已逞作垂死挣扎状。5月上旬，日军在湘西芷江地区对国民党军队发动了最后一次进犯，中国军队同日军激战，日军士气低落。中国军队将日寇分割包围，歼日寇近2万人，取得反攻胜利。5月18日，中国军队收复了福州，5月27日收复南宁，6月29日收复柳州，7月28日光复桂林。
美英苏三国首脑和外长于7月17日到8月2日，在德国柏林郊外的波茨坦举行会议，通过了著名的《波茨坦公告》。公告由美、英、中、苏四国签字以共同宣言的形式公布，敦促日本投降。
8月6日早晨7时许，美国飞机数架，飞入日本广岛上空，盘旋几周即行离去。8时许，美机B—29两架又从高空进入广岛上空，很多广岛市民仰看美机，一架美机突然投下降落伞，即发生令人眼花目眩的强烈的白色闪光，广岛市中心上空随即发生震耳欲聋的大爆炸，顷刻间，城市即突然卷起巨大的蘑菇状烟云，全市即被这黑色烟云所淹没。接着即冒起几百根火柱，广岛市遂化为灼热的火海。
这就是美国杜鲁门政府向日本投掷的原子弹。广岛市当日死亡7．8万余人，负伤失踪者5万余人。美国在投原子弹之前，盟国飞机曾多次在日本各大城市大量散发《波茨坦公告》和传单，警告说日本将受到猛烈的空中轰炸。但日本政府并没有接受《波茨坦公告》的任何迹象。
8月9日，苏联红军157万雄师兵分4路突入中国东北的中苏边界，对日本关东军发起全线总攻击。又有太平舰队和红旗黑龙江分舰队协同作战，还有作战飞机3400多架，坦克5500多辆。中国人民和朝鲜人民积极配合苏联红军作战，经过20多天，一举打垮了侵占中国东北多年的号称“皇军之花”的关东军。整个战役共击毙日军8．37万余人，俘敌59万余人，缴获大炮1565门，坦克600辆，飞机861架，以及其他许多武器。
在苏联红军出兵对日作战的同时，中国军队全面开始反攻，毛泽东发表了《对日寇的最后一战》，八路军朱总司令发布大反攻第一号命令，延安总部连续发出第二至第七号命令，八路军、新四军各路大军向日寇发起大反攻，共歼灭日伪军39．8万余人，缴获步枪马枪24万余支，轻重机枪5000余挺，各种火炮1300余门，收复县级以上城市250余座。
8月15日，日本天皇裕仁广播“停战诏书”，正式宣布无条件投降。
国共谈判，一直是断断续续谈谈停停。1942年8月14日，蒋介石在重庆黄山官邸里约见周恩来，道：“国内问题要弄好，敌人不足惧，问题在国内，敝人想在兰州转西安时，在西安同毛泽东谈谈问题。”
蒋介石并非真心想解决国共两党关系中的实际问题，只是想缓和一下舆论压力，待有了机会再行消灭共产党。周恩来深知蒋介石此人，认为毛泽东见蒋的时机尚未成熟，便电告毛泽东，提出3条意见：一是由林彪代毛泽东同蒋介石谈；二是由朱德代毛泽东同蒋介石谈；三是由周恩来同蒋介石一起去西安然后偕林彪或朱德一起同蒋介石谈。但这封电报被康生收到，没经中共中央书记处讨论，便以书记处名义给周恩来回电：“同意林彪到西安会蒋，毛泽东称病不出。”周恩来即将此电转告给在兰州视察的蒋介石。
两天后，周恩来收到毛泽东的电报说，他要亲自见蒋。毛泽东不顾个人安危，坚持见蒋，态度积极。周恩来还是认为毛泽东不能去西安，一旦毛泽东在西安发生意外，中央在延安，周恩来在重庆，都鞭长莫及。于是，他便二次致电毛泽东，力谏劝阻，恳切陈词，劝毛勿出。
9月14日，林彪在伍云甫等人陪同下，从延安出发前往西安。是时，蒋介石已离开西安回重庆。林彪等人又奔重庆，住进八路军驻重庆办事处。
林彪在重庆滞留近10个月。10月16日下午，林彪在国民党军事委员会政治部部长兼三民主义青年团中央干事会书记长张治中的陪同下，去见蒋介石。蒋介石与林彪以师生关系略事寒暄后，林彪转达了毛泽东对蒋介石的问候。然后转入了谈判的正题。林彪提出八路军扩编军队和发给药品的要求时，蒋介石避重就轻，只说药品问题，可找何应钦去具体洽谈，闭口不谈扩编八路军的问题。林彪又提到新四军问题。蒋介石即表现出极为反感的情绪，此次谈话毫无结果。尔后国共之间又进行了几次谈判，仍无结果。
1943年6月7日，周恩来同林彪一起去见蒋介石，提出谈判无法进行下去，近日返回延安。20天之后周恩来同林彪等从重庆返回延安。
1944年4月29日，中共中央派林伯渠、王若飞、伍云甫等去西安，同国民党代表张治中、王世杰等进行初步谈判。林伯渠向张治中、王世杰通报了边区的情况，尔后就国共两党的关系及政府的政治问题，问张王两先生重庆政府有什么打算。张王让林伯渠提出具体问题来谈，林伯渠便提出3个条件来：一是保障人民的民主自由；二是开放党禁；三是实施地方自治，以政治方式合理解决国共关系。
张王表示不赞成，他们提议不谈政治，先谈军事和边区问题。林伯渠道：“敌区抗日武装已发展到47万人，我们认为应编为6个军18个师为宜。”
张治中道：“统帅部认为，最多可编4个军12个师。”
以后又会谈几次，最后决定将双方历次会谈意见整理成纪录，双方签字，各报告其中央，由两党中央作出最后决定。
张治中约林伯渠去重庆，再继续谈判。
5月17日，林伯渠、王若飞、伍云甫等由西安去重庆，在重庆主持中共南方局工作的董必武热情地接待了林伯渠等。中共中央给林伯渠、董必武、王若飞等发去电报，要他们向国民党提出解决目前急切问题的意见20条。其主要内容有：实行民主政治，保证言论、出版、集会、结社及人身之自由；承认中共及各抗日党派的合法地位，释放爱国政治犯；实行名副其实的人民地方自治。至少给予共产党5个军16个师的番号，防地在抗战期间维持现状；承认陕甘宁边区及华北根据地民选政府；撤销对陕甘宁边区及各抗日根据地之封锁；停止对抗日部队的进攻；从物质上充分援助八路军、新四军，同盟国援助中国之武装、弹药、药品，应公平合理配给八路军、新四军应得之份，允许中共在全国各地建党办报等等。
林伯渠等将20条意见交给张治中、王世杰，请他们转陈国民党中央。但张王认为有些条件的提法，无异是宣布国民党的罪状，不肯接受。为了顾全大局，林伯渠等经请示中央后，将20条改为12条，其余8条为口头要求。
林伯渠等再与张治中等交涉。张治中、王世杰表示对12条意见“仅充留下，但不能转呈”。张王将国民党《对中共问题政治解决提示案》交给林伯渠。
国民党的“提示案”主要内容有：一、八路军、新四军共编4个军10个师，其余部队一律限期取消；二、八路军之各部队应限期集中使用，服从军事委员会命令；三、陕甘宁边区之主席要由国民党中央任免，并要求其他各解放区人民选举出来的政权，一律由各该省政府派员接管处理，等等。
后来张治中虽将中共12条意见转送给国民政府，但他告诉林伯渠说，解决办法，仍按照国民党“提示案”，不能变更。
谈判陷入僵局。
9月15日，林伯渠代表中共中央在国民党三届三中国民参政会上，报告了4个半月以来国共谈判的经过和失败原因，并提出立即结束国民党一党专政，成立民主联合政府的主张。
共产党关于成立联合政府的主张，得到了广泛的响应。林伯渠、董必武等在重庆同美国大使赫尔利进行了3次谈话，赫尔利表示代表罗斯福帮助中国搞好团结。
11月7日，赫尔利乘飞机去延安，同毛泽东、周恩来进行谈判。经过反复谈判，双达成5点协议：
一、中国政府、中国国民党与中国共产党应共同工作，统一中国的一切军事力量，以便迅速击败日本与重建中国。
二、现在的国民政府应改组为包含所有抗日党派和无党派政治人物的代表的联合国民政府，并颁布及实行用以改革军事政治经济文化的新民主政策，同时，军事委员会应改组为由所有抗日军队代表所组成的联合军事委员会。
三、联合国民政府应拥护孙中山先生在中国建立民有民治民享之政府的原则，联台国民政府应实行用以促进进步与民主的政策，并确立正义、思想自由、出版自由、言论自由、集会结社自由、向政府请求平反冤抑的权利、人身自由与居住自由，联合国民政府亦应实行用以有效实现下列两项权利：
即免除威胁的自由和免除贫困的自由之各项政策。
四、所有抗日军队应遵守与执行联合国民政府及其联合军事委员会的命令，并应为这个政府及其军事委员会所承认，由联合国得来的物资应被公平分配。
五、中国联合国民政府承认中国国民党、中国共产党及所有抗日党派的合法地位。
《协定草案》达成后，周恩来同赫尔利一起飞赴重庆，与国民党谈判。
赫尔利的最终目的是让共产党交出军队，而以共产党的将领参加政府和军委，作为交换条件。他私下对人说：“最重要的是引诱共产党交出军队。无论付出什么代价，如能做到这一点，就算成功了。”
但蒋介石与赫尔利的想法相去甚远。蒋一向靠独裁统治来维持自己的地位。在权力问题上，他是寸步不让的。因此，他只是“赞同”诱骗共产党交出军队，却不同意将国民政府改组为联合政府。蒋介石完全抛开《协定草案》，另行提出3条反建议，并通过赫尔利把它交给周恩来，其内容是：
一、国民政府允中共军队加以改编，承认中共为合法政党。
二、中共应将其一切军队移交国民政府军委会统辖。国民政府指派中共将领以委员资格参加军委会。
三、国民政府之目标为实现三民主义之国家。
周恩来看了，即约蒋介石会面。周恩来、董必武同蒋介石见面寒暄过后，蒋介石表示希望毛泽东和朱德来重庆。周恩来道：
“我们对于联合政府的主张，是坚持的，并愿为它奋斗到底。民主联合政府是指政府的性质，并非要改国民政府的名称。”
蒋介石忙说：“好，我们革命党就是为实现民主的，我做的就是民主。不要要求，我自会做的。如果要以要求来给我做，那就不好了。政府的尊严，国家的威信不能损害。”
周恩来说：“我应该声明：对三民主义国家及实行三民主义的元首是应该尊重的；但政府并非国家，政府是内阁，政府不称职是应该调换的、改组的。提到要求，一个政党总有自己的要求，若不能向政府直接要求时，只有向人民公开说话。”
蒋介石理穷，只能含糊其词地回道：“是的，是的。”
当天晚上，蒋介石对部分国民参政员说：“中共要求联合政府，我不能接受，因为我不是波兰流亡政府。”
因谈判无法进行下去，周恩来只好返回延安，向中共中央汇报谈判情况。毛泽东听了生气地说：“牺牲联合政府，牺牲民主原则，去几个人到重庆做官，这种廉价出卖人民的勾当，我们决不干！”
1945年1月7日，赫尔利写信给毛泽东、周恩来，建议再进行国共谈判。1月24日，周恩来从延安来到重庆，同宋子文、张治中、王世杰以及赫尔利继续谈判。张治中、王世杰表示承认结束党治，开党派会议。周恩来提出会谈结束党治、共同纲领和改组政府问题。但在次日的会谈中，王世杰又改口说：“形式上不能接受。”周恩来深谈下去，王世杰都回答不了，只是表示愿意考虑。
2月2日，周恩来向国民党提交《关于党派会议的协定草案》，其内容有4条：
一、党派会议包括国民党、共产党及民主同盟三方代表，会议由国民党负责召集，代表由各方自己推出。
二、党派会议有权讨论和决定如何结束党治，如何改组政府，并起草共同施政纲领。
三、党派会议的决定和施政纲领草案，应通过于将来国民政府召开的国民会议，方能成为国家的法案。
四、党派会议应公开进行，并保证各代表有平等地位及来往自由。
国民党不同意召开党派会议，提出一个政治咨询会议案。
会谈不欢而散。
2月13日，周恩来在赫尔利陪同下会见蒋介石。蒋介石竟以傲慢的态度说：“联合政府是推翻政府，党派会议是分赃会议。”
周恩来怒不可遏，说：“除明令废止一党专政，承认一切抗日党派的合法地位，取消特务机关，承认解放区，并组织真正民主联合政府外，中国共产党是很难参加政府的。”
由于蒋介石宣称：他不能结束党治，也不同意成立联合政府，国共谈判无法进行下去。周恩来于2月26日返回延安，抗日时期的国共谈判基本结束。
在抗日战争即将取得胜利的前夕，蒋介石为了继续维护其一党的独裁统治，动员全党力量，准备发动内战，大举反共，以夺取抗战胜利果实，于1945年5月5日至21日，在重庆召开了第六次党代表大会。蒋介石亲自主持大会，并致开幕词。大会由党国“铁老”、蒋介石的文臣领班吴铁城作党务报告，吴鼎昌作政治报告，程潜作军事报告，何应钦作部队整编与湘西会战经过的报告。蒋介石在致开幕词中说：
“今天的中心工作在于消灭共产党！日本是我们国外的敌人，中共是我们国内的敌人！只有消灭中共，才能完成我们的任务。党内许多同志，常夸大中共力量，岂不知在某种情况下，我们必须消灭之！”
大会根据蒋介石的反共精神，作出了《对中共问题的决议案》，反对中共提出的联合政府主张，要求国民党全党“努力奋斗，肃军肃政，加强力量”，以加强反共，准备内战。
国民党中的一些爱国民主人士围绕着抗日和民主问题展开了争论。国民党中委王昆仑提出：大会为什么对于怎样打败日本没有怎么讨论，到底有没有抗战决心？冯玉祥、屈武等人提出了《加强民主设施促成国家统一案》，主张在召开国民大会之前，承认各党派的合法地位与活动，反对以武力消灭中共，有的代表为了表示自己的不满，在选票上写上“总裁独裁，中正不正”八个字。段剑鸣竟在选票上写了一首诗：
剑鸣革命廿一年，辛苦不值半文钱。
蒋家天下陈家党，但愿花好月长圆。
蒋介石见后大怒，破口大骂：“本党今后若不好好精诚团结，将来大家都要死无葬身之地。”
大会在CC派操纵和把持下，通过了坚持独裁、准备内战的路线及有关措施，并发表了宣言，选出中央执行委员222人，候补中央执行委员90人，中央监察委员104人，候补中央监察委员44人，蒋介石连任总裁。
国民党第六次全国代表大会闭幕后的第2天，蒋介石便命令上官云相指挥第三战区10个师的兵力，分3路向苏浙解放区进犯，妄图消灭该区的新四军。7月15日，胡宗南调集了9个师的兵力开到陕甘宁边区南线，突然向淳化、耀县爷台山一带进攻。日寇尚未投降，蒋介石便迫不及待打内战了。
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