蒋介石召集保卫武汉的各部队官长会议，作了长篇训话，说：“各位此次奉令率部守卫武汉，职责异常艰巨，使命格外重大，今后武汉的存亡，整个抗战的胜败，要由你们负起全责。我们一定要藉此一战，将寇军主力歼灭于我阵地前，这样，才算达成我们的任务，才对得起总理和一般革命先烈在天之灵。高级将领应抱定必死的决心，誓与武汉共存亡。高级长官应始终不离部队，誓与士兵共患难同生死。高级将领应有坚决的企图心，虽天崩地裂，此志不移，誓死求其贯彻。”
空军在苏联志愿航空队配合下，与进犯的日军飞机进行激烈战斗，取得重大战果。2月18日，日军驱逐机26架，掩护轰炸机12架，袭击武汉。中国空军驻汉口、孝感的第4大队长李桂丹，率飞机29架起飞迎击，经激战击落日机14架，李大队长以下5名航空战士英勇牺牲。
4月29日，日军飞机39架，偷袭武汉。中国空军集中飞机67架严加戒备，待日军飞机侵入武汉上空后，分别向日军轰炸机、驱逐机展开攻击，共击落日军飞机22架。
5月19日，中国空军第14队队长徐唤升、第19队副队长佟彦博，分驾2机自汉口起飞，至宁波前进阵地加油后，直飞日本为逻辑推论的出发点。书中还提出了他的二元论哲学思想。简，在长崎、福冈、久留米、佐贺及九州各地城市散发传单，并侦察了军港及机场情况，次日分别返回玉山、南昌，完成远征日本本土的任务。
6月中旬，日军沿江而上，向安庆等地开始进攻后，中国空军以主力轰炸长江日军舰艇以及芜湖等地日军机场，并抗击日军的空袭。前后5个月的作战，共击落日军飞机62架、炸毁日军飞机16架、炸沉日军舰艇23艘。
在武汉会战时期，是国共两党第二次合作关系较好的时期。
1937年11月底，毛泽东、张闻天、朱德等在延安机场欢迎“从昆仑山下来的神仙”，即中共驻共产国际代表团团长、共产国际执行委员会主席团委员、书记处书记王明，以及康生、陈云、曾山等人。
曾身居高位的王明此时已身价迭落，他从莫斯科启程回国时，共产国际总书记季米特洛夫对他说：
“你回中国去要与中国同志关系弄好，你与国内同志不熟悉，就是他们要推你当总书记，你也不要担任。你虽然在国际工作多年，是执委会成员和书记处书记，但你回国去并不代表国际。你长期离开中国，脱离中国革命实际，回去以后，要以谦逊的态度，尊重党的领导同志，中国共产党的领袖是毛泽东，不是你，你不要自封领袖。”
毛泽东等以真诚的态度欢迎王明等人，说他们回到延安是一件大喜事，是“喜从天降”。他们期望王明能同心同德地一起工作，然而，王明在政治局会议上，以钦差大臣自居，作了《如何继续全国抗战与争取抗战胜利呢》的报告，显出他志大才疏、爱放空言论的毛病，但多数人却接受了王明的意见。
毛泽东、张闻天等对王明的报告不以为然，毛泽东说：“在统一战线中，国民党和共产党谁吸引谁的问题是有的，不要将国民党吸引共产党，而是要国民党接受共产党的政治影响。没有这一条，便不能争取抗战的胜利。”
张闻天说：“共产党在统一战线中保持组织的独立性与批评自由是必要的，保持对苏区和红军的领导，保持动员与组织群众的自由也是必要的，这是共产党的独立自主，不然就是投降主义。”
尽管毛泽东、张闻天同王明在统一战线的策略问题上存在分歧，王明仍被选为政治局委员。还有康生、陈云同时入选政治局委员。政治局重新作了分工，张闻天仍主持日常党务工作，毛泽东负责军事，王明负责统一战线工作。
会议决定由周恩来、王明、博古、叶剑英组成中共中央代表团，负责与国民党谈判，由周恩来、博古、项英、董必武、林伯渠组成中共中央长江局，领导南部中国共产党的工作；由项英等组成东南局，领导新四军工作。
蒋介石特邀王明去武汉一谈。蒋急需了解共产国际对抗战以及国民党的态度。王明同周恩来、博古等一起到了武汉，开始同蒋介石就两党进一步合作、团结抗战事宜进行协商。
老蒋对王明的重视并不表明他会诚心诚意与共产党合作，而是他有求于苏联的援助。但王明对此却作了完全错误的判断，他同蒋介石会谈后，便迫不及待地擅自以中共中央名义发表了对时局宣言，公开放弃中共中央以往的原则立场，对国民党表示让步。接着，王明又连续发表《挽救时局的关键》、《与美国合众社记者白得恩先生的谈话》、《抗日的民族统一战线》等文章，宣称中共领导的军队应服从蒋介石、阎锡山的统一指挥，中共领导下的政权、军队在组织上应同国民党的政权、军队合并。
当王明摸清蒋介石绝无请共产党员参加政府之意时，便放弃了“共同领导、共同负责”的最后一个要求，宣布共产党现在并不要求参加政府，只准备从旁帮助国民党抗战。
然而，王明的妥协退让，并没有带来所期望的结果，相反被蒋介石视为软弱可欺。1938年2月，国民党控制的各种报刊群起鼓噪，大肆宣扬一个党、一个主义、一个政府、一个军队；国民党以外的一切党派都没有独立存在的理由，甚至要求解散共产党，取消陕北之“新的封建割据区域”和“自行其事”的八路军。
中共中央再次召开政治局会议，不仅毛泽东、张闻天，而且政治局大多数成员对王明的政策产生了怀疑。毛泽东提出：“王明不能再到武汉去。”但王明不愿留在延安。最后决定同意王明同凯丰去武汉，但只准他们在那里留一个月。王明没有执行中央的决定，直到9月中共中央召开六届六中全会时，他才被迫回到延安。中共中央努力纠正王明的右倾投降主义错误，使共产党在国共合作抗日中，取得了巨大的胜利。
王明在武汉临时担任中共中央长江局书记，周恩来任副书记。长江局下设5个机构，叶剑英为参谋处参谋长，李克农为秘书处秘书长，董必武兼任民运部部长，博古兼任组织部部长，王明任党报（新华日报）委员会主席。
蒋介石一再邀请周恩来担任国民政府军事委员会政治部副部长（部长是陈诚），经中共中央批准，周恩来担任了这个职务。郭沫若任该部第三厅（主管文化）厅长。
国民党在1938年3月底4月初召开了临时全国代表大会，通过了《抗战建国纲领决议案》，选举蒋介石为国民党总裁，汪精卫为副总裁。会议还通过了《组织非常时期国民参政会以统一国民意志增加抗日力量案》，并成立了参政会。蒋介石也作出邀请共产党人参加国民参政会的姿态。中共方面参加参政会的共有7人，即：毛泽东、王明、博古、吴玉章、林伯渠、董必武、邓颖超，除毛泽东请假外，其他6人都参加了参政会第一次会议。
共产党领导的军队在同日寇作战中取得很大的胜利。
日军从1938年6月初开始了进攻武汉的大规模行动。
日军一部从蚌埠、凤阳集结于合肥，再从合肥出发攻打李宗仁的第五战区，攻下舒城、桐城，进逼潜山，威胁安庆。
日军在长江集结44艘军舰、83艘汽艇、13艘客轮、数百条木船，溯江而上，配以飞机掩护，海陆空联合，猛攻安庆。杨森部因兵力分散，苦战两昼夜，遂被攻陷，第一道防线被突破。日军以合肥、安庆为据点，出兵西攻。
日军占领安庆、潜山，下一步进攻第二道防线的重要据点马当要塞。第九战区在马当置有6个师的重兵，第三战区也以重兵呼应，并在长江布雷。日军一边派兵扫雷，一边集几十艘军舰徐徐西进，对沿江两岸施以猛烈火力攻击，自东流起随处登陆。日军越过东流，以上百架飞机轰炸、扫射，掩护军舰冲击，马当告急。
第九战区长官部急令167师师长薛蔚英率部增援马当。167师驻马当西不远的彭泽，薛蔚英行动迟缓，贻误了战机，结果日舰队从江中的岛北边绕过，绕到马当要塞的背后，施以猛烈炮轰，一时间马当要塞炮火弥天，日军借炮火掩护，蜂涌登陆。马当守军炮位不佳，发炮时对日舰威胁不大，守军不敌，援兵未到，26日马当失陷。
马当失陷，蒋介石震怒。最高统帅部认为，薛蔚英师若能及时增援，马当当为无虞。蒋介石便下令逮捕薛蔚英，处以死刑，并将167师解散。
日军占领马当以后，猛力西进。中国军队以重兵阻击，日死战，以5天时间攻克彭泽。占彭泽以后，便集重兵向湖口猛进。湖口是鄱阳湖通长江的咽喉，进攻3天，于7月4日攻陷湖口。
7月13日，蒋介石调整部署，重新划分战区，下令长江以北属五战区，长江以南及武汉属九战区，并向全军发表训令，号召全军奋起打击日军的狂妄气焰，保卫武汉。
是时，潜山、太湖、宿松、黄梅已失，日军豕突猛进。中国军队利用有利地形，增加援兵，于8月底克复潜、太、宿各地，截断日军之后方，毙敌甚多。
日军从湖口出兵九江。中国军队重兵布防，中日两军都是海陆空三军齐出，江上、天上、地上处处枪炮隆隆。日军原计划5天左右拿下九江，结果打了22天，付出重大代价，才攻占九江。
日军变更联络线于江岸，且于黄梅集有步兵约2师团，炮兵4个联队，战车七八十辆，并在九江北岸的小池口筑有机场，停机七八十架，于9月1日，分3路进犯。
中国守军刘汝明部、覃连芳部、王缵部死守广济，与日军激战数日。日军前进不得，便施放毒气数十次。广济为一盆地，易中毒气，守军遂移到广济以西之界岭南北之线阻击敌人。日军占广济后，又并力攻打田家镇要塞。
田家镇在九江与黄石之间，中国守军在此设有坚固防御。日军以海陆空3军齐上，每日以飞机投弹千枚以上，炮击500余次，田家镇坚如磐石。日军不顾国际法竟使用毒气，其毒气一种是剧毒“红剂”，化学成分为二苯氰胂；另一种是“特种烟”，比“红剂”更具杀伤力。中国军队无防毒面具，亦无毒气战精神准备。毒气一来，几乎是坐以待毙。我两营官兵，除2人外，均在阵地被毒死，尸横遍野，惨不忍睹。
日寇在中国共使用毒气375次，发射毒气弹4万发以上，其命中率达80％。日寇使用毒气后，立即猛攻，并打扫战扬，以不留痕迹。
田家镇守军与日军鏖战28个昼夜。张义纯、萧之楚、何知重军，向日军侧背猛攻，形成夹击歼敌之势，但由于田家镇南岸要塞失陷，日军以另一部由水道登陆，猛袭北岸要塞之侧背，9月28日，田家镇失陷。
日军在合肥集结5万兵力，分3路向六安、霍山进犯，同于学忠、冯治安部激战。这两地不久失陷。
日军又以13师团继续南犯，与中国守军在富金山激战一周之久，富金山失陷。
日军13师团及第10师团之濑谷支队打到河南商城。尔后日军13师团和16师团向南转进，在沙窝一带，与孙连仲、宋希濂等部激战30余日，日军无法前进一步。
日军第10师团及伪军刘桂堂部，继续西犯，同张自忠军激战于春附近。中国军队以众寡悬殊，乃转进于潢川，又与日军激战一周，而放弃潢川。日军再进，与陈鼎勋军激战，再陷罗山，进至栏杆铺，遭胡宗南部迎击。日伪军不敌，退入罗山城。日军第3师团前来增援，胡宗南部伤亡过众，乃渐向西撤退。10月12日放弃信阳。
韦云淞、孙桐萱所部，扼守武胜关一带，阻敌南进。最后，因武汉转进计划业已策定，所有第五战区部队，除留置有力之数部于大别山脉担任游击外，其余均陆续转进平汉线以西。
在长江南岸，第九战区部队也是节节抵抗日军进犯。九江失陷后，日军第十一军主力，在司令长官冈村宁次率领下，分两路进攻。右路由第9、第27师团和波田支队组成，主攻瑞昌、幕阜山，断粤汉线，然后迂回武昌之南；左路由第101、第106师团组成，循南浔路挺进，直攻南昌，从而牵制第九战区的第一兵团，掩护右路军攻击。
日军波田支队于8月10日由瑞昌东北之港口登陆，遭孙桐萱第三集团军迎头痛击。双方激战，日军不敌，急以第9、第27师团合击，并配以几十架飞机攻击。第三集团军死战，双方激战14昼夜，日军以重大代价攻占瑞昌。
日军占瑞昌后，急于扩大战果。张发奎第二兵团调第6、第75、第98军迎敌，双方相持不下。
8月20日，日军第101师团配合海军陆战队进攻星子，在星子同中国军队叶肇、王敬久、陈安市各军激战3个月。第101师团消耗殆尽。
9月1日，日军第9师团一部，乘王陵基部部署未定，突破王部阵地，沿瑞德公路窜扰南浔路之马回岭，经黄维、俞济时军截击，日军南下德安之策遂失效。
日军第27师团企图攻下武宁，以威胁德安，先后在麒麟峰、张古山、万家岭一带，经薛岳兵团各部狙击，歼灭其迂回部队4个联队。
日军第9师团由瑞昌攻马头镇、富池口要塞，经汤恩伯集团军猛烈抵抗，消耗其半数，但在军舰、炮兵及空军援助下，并频施毒气，马头镇、富池口先后失陷，汤部继在富河南岸滞日军西进。张发奎兵团在阳新、大冶及半壁山、黄颡口、石灰窑、黄石港一带任江防、湖防之守备，屡予日军以重创。最后阳新、大冶先后失陷。日军继而分3路进攻，企图截断粤汉线，围攻武汉。
蒋介石指挥武汉会战，远非所愿，虽节节抵抗，但节节败退。
日寇为了策应武汉会战，并谋切断中国同国际的联络起见，日本大本营御前会议做出攻占广州的决定，随即抽调第5、第18、第104师团，以及第4飞行团为基干组成第二十一军，与海军第5舰队协同，以主力在大亚湾海岸，一部在珠江沿岸登陆，攻取广州。1938年10月上旬，第二十一军部队相继到达台湾海峡、澎湖岛集结。
10月11日黄昏，日军约4万人乘几十艘军舰，在100余架飞机的掩护下，突入南海大亚湾口，强行登陆。
是时，中国军队主力北调，广东方面驻军为余汉谋的第十二集团军，所部尚有8个师，一个独立旅和其他部队，共约10万余人，但余汉谋事前忙于同日军苟合，亲自到香港图谋与日联络，没做任何防卫，日军骤然进攻，他慌了手脚，一边骂娘，一边仓促阻击，但因兵力分散，戒备松弛，尤其是大亚湾地区防御力量极为薄弱。10月12日凌晨，日军几乎未受抵抗，即于大亚湾登陆。
是日，蒋介石电令余汉谋从中山、琼崖、花县等地调兵，保卫广州。日军登陆后，连续攻陷淡水，稔山、惠阳，尔后主力沿广州惠阳公路进攻，相继占领博罗、增城和从化，一部沿樟木头至东莞公路进攻。日军在惠阳县飞鹅岭四出劫掠，强奸妇女；沿途拉得民夫，到广州后枪杀。日军在淡水一带掳获妇女600余人，每日轮奸，稍不遂意，即遭枪杀。
10月17日，广州各界人民7万多人举行游行，决心保卫广州。蒋介石从第九战区抽调第64、第66军驰援广东，以迟滞日军前进，但援军未到达战场，余汉谋奉命放弃广州。
日军由从化、东莞进占广州。另一路日军由珠江口溯江而上，并先后占领中山、顺德、佛山、三水及深圳等地，又向广州方向突进，占领虎门要塞。日军控制了广州及珠江三角洲主要地区。
日寇进入广州后，就在西堤大马路迄十三行、汉民路、惠爱路一带纵火焚烧。偌大一个广州城市，市内大火3昼夜不熄，市街被焚40余条。财产损失不可数计，实是广州有史以来未有的浩劫。日军在纵火之前，沿街掳掠货物，各大商店和公司被劫一空。日军将沙基平民住宅焚毁，并在市内构筑工事，在黄花冈附近日兵枪杀外侨，陈尸路旁，无人过问。
对余汉谋不战而轻弃广州，中外各界人士反应强烈。国民党文武官员，尤其是广东籍官员，闻此噩耗，无不伤心落泪。在军委会会议上，不少人向蒋介石提出一连串问题，要求查办不战而退的将领。蒋介石无言回答，一筹莫展，只是笼统地说，对失职人员一定查办不怠。但此话也只是说说而已。
广州失陷后，粤汉铁路即被切断，加之平汉铁路被切断。蒋介石在日记中写道：“此时武汉地位已失重要性，如勉强保持，则最后必失，不如决心自动放弃，保全若干力量，以为持久抗战与最后胜利之根基。”
10月25日，日军开始进攻葛店，武汉附近发生激战。蒋介石急忙离开武汉飞往湖南衡阳北面的南岳。蒋氏下令放弃武汉，他在命令中说：“将凡有可能被敌军利用之虞的设施均予破坏。”这样，武汉燃烧了两天。
10月31日，蒋介石发表《为国军退出武汉告全国国民书》：“保卫武汉之军事，其主要意义原于阻滞敌军西进，消耗敌军实力，准备后方交通，运输必要武器、迁移我东南与中部之工业，以进行西南之建设。今者我中部及东南之人力物力多已移植于西部诸省，西部之开发与交通建设，已达初步基础。故我守卫武汉之任务已毕，目的已达。且抗战军事胜负之关键，不在武汉一地得失，而在保持我继续抗战持久之力量。自今伊始，必须更哀戚，更坚忍，更踏实，更刻苦，更勇猛奋进以致力于全面之战争与抗战根据地之充实，而造成最后之胜利。”
武汉会战，从6月12日到10月27日，共约4个半月，大小战斗数百次，日军出动12个师团计40万人。中国军队调动了130个师，计100多万人。双方在皖、豫、鄂、赣4省，纵横数百公里的辽阔的华中大地展开大规模会战。日军公布其伤亡3万余人，国民党官方公布，日军死伤20多万人，即占参战兵力的1A2。日军损失军舰90艘，飞机80余架。中国军队牺牲人数约40万人。
武汉失陷后，国民政府军政部门迁到长沙。蒋介石夫妇在10月25日去了衡山，觉得不但交通不便，而且设备也差，于是前来长沙，先在城外何键家里安顿下来。何键曾是不可一世的人物，如今却皈依吾佛。蒋见何键不是谈话对手，忙要人把唐生智找来。
唐生智自南京沦陷后，脱险回长沙，但一想起南京陷落和日寇在南京的大屠杀，便心惊胆颤。听蒋介石唤他，便硬着头皮来见。寒暄一阵，蒋劈头问道：
“根据你守南京的经验，你看这个仗，还能打得下去么？”
唐生智也是位很了解蒋介石的人，蒋介石的话一听便明白，他不想打下去了，又不想明说，要别人先为他说出来，唐生智道：
“拿目前情形看，我们是处下风，但望前看，日军也没有什么了不起。南京失陷，并非在敌善战方面，……”唐生智本想接下直言批评这位蒋总裁，但又改口道：“只怪我孟潇指挥无方，城里有那么多军队，反而弃城而逃。”
蒋介石闻言甚为尴尬，苦笑道：“过去的事不提了，我们还是谈谈今后该怎么办吧！”
“委座，中国是不会亡的，只要我们坚持下去，会取得最后胜利的！”
两人正在谈论之际，只见冯玉祥满身灰尘大踏步进来。原来李烈钧于10月26日在桂林找到冯玉祥说：武汉失守了，你赶快去找老蒋，对他说无论如何万万不能投降！冯遂驱车去衡山，又从衡山来到长沙。
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