好了，就这样一位皇帝，换谁都无法忍受，区别只不过是“忍术”的高低，以及造反之前的准备是否充分了。陈显达尸骨未寒，驻守北方重镇寿阳的豫州刺史裴叔业就接着反了。临反之前，裴叔业向雍州刺史萧衍写信咨询，他认为：“天下大势可知，恐无复自存之理。不若回面向北，不失作河南公。”与陈显达不同，他选择的策略是向北魏投降，谋取豫州一带半独立的地位，继而借助北魏的力量与南齐对抗。萧衍何等聪明之人，马上给他回信说：“当今皇上与底下那些小厮相谋，怎么可能成大事。若有意外，我当以马步兵二万沿江而下，一举平定天下。如若投靠北方，魏人肯定会派别人来取代你，而把你打发到河北的某个偏远小州去，哪里还能当什么河南公？到时候就别想回南方来了。”（萧衍正是谋大事之人，这一席话既料定了裴叔业投魏的下场，也暗示了自己领兵代齐的野心与手段。）
裴叔业没有萧衍的远虑，犹豫再三，于永元二年（公元500年）向北魏递上降表。北魏立即派了元勰、王肃等人率领十万步骑兵南下，接管寿阳。裴叔业在交接前病故于寿阳，手下共推他的侄子裴植监州。北魏大军进入寿阳后，马上以元勰为扬州刺史，镇守寿阳，而将裴植等人迁往北方的兖、齐等州任刺史，一切尽如萧衍之料。
北魏轻而易举地夺取了淮南重镇寿阳，威胁到了南齐的部署在江北的防御。萧宝卷急忙征调平西将军崔慧景率领水军进攻寿阳，又任命卫尉萧懿为豫州刺史，屯兵小岘（今安徽含山北），交州刺史李叔献屯兵合肥，意图抢回寿阳。
寿阳既入虎口，岂有易手之理？魏将奚康生死守寿阳一月，北魏援军赶到，大败齐军，并进攻合肥，生擒了李叔献。
前线连吃败仗，齐军内部再出叛乱。萧宝卷派出的水路总指挥崔慧景是与陈显达、裴叔业一样在南北大战的战场上立过战功的大将，早就有了反叛之心。从建康出发后，他就行进缓慢，走到广陵（今江苏扬州西北），他召集属下众将说：“我受三帝厚恩，应当竭力辅佐社稷。如今幼主昏暗，朝政败坏，危在旦夕，若不扶助，罪责重大。我欲与诸君一起共建大功，以安社稷，各位以为如何？”
众将响应崔慧景的号召。崔慧景大军以拥立江夏王萧宝玄为名，倒戈相向，回军向广陵进发。广陵的守将是崔恭祖，与崔慧景同宗，便打开城门，迎接崔慧景的军队开进广陵。
崔慧景的如意算盘是，在广陵休整之后，以精兵进逼京口，然后与镇守京口的萧宝玄合兵一处，攻打京城建康。萧宝玄一开始并不买他的账，还杀掉了崔慧景派去的使者。但崔慧景的大军自长江北岸渡过长江，气势逼人。萧宝玄便秘密与崔慧景联系，杀了萧宝卷安插在京口的亲信，放崔慧景进城。
崔慧景一帆风顺地取得了两座要塞，随即便派自己的儿子崔觉与崔恭祖进攻建康。叛军与台军在城北的竹里交战，崔觉等人很有办法，每次进攻都乘着台军起灶吃饭的时间，几个回合下来，台军的士兵饥肠辘辘，无力作战，很快就丢了竹里。
叛军继续挺进，一路攻下东府、石头、白下、新亭，将台城团团包围。崔慧景自觉胜利在望，声称自己奉了太后的密令，将萧宝卷废为吴王，可他马上就连续犯错，断送好局。
先是犹豫不决，本来说好立萧宝玄的吧，现在齐武帝的孙子巴陵王萧昭胄也来投奔他，他就想立后者了。接着内部出了矛盾，崔觉和崔恭祖这两个指挥官争功，崔慧景未能认真处理，而且还几次否决了崔恭祖合理的作战建议，搞得崔恭祖对他深怀不满。于是，局势逆转，萧宝卷的救兵来了。
指挥救兵的大将就是豫州刺史萧懿，他得到萧宝卷求援的密令后，立即率北伐军从江北的采石渡江，回攻崔慧景。崔慧景两眼只盯着台城里的守军，对于西边的萧懿完全不设防。结果可想而知，崔觉的几千精兵被萧懿歼灭，崔觉本人单身逃回，崔恭祖乘乱向台军投降。
崔慧景的残余部队遭到台城军与萧懿军的内外夹攻，全军覆没。崔慧景穷途末路，逃到江边，被一名渔父砍下头颅，献到建康，崔觉、崔恭祖以及江夏王萧宝玄也都被擒斩首。萧懿居功至伟，被封为尚书令。他不曾想到，在萧宝卷这位变态国君的手底下做功臣，其实与做叛臣的下场并不会有啥两样。
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