大业十四年，隋炀帝见中原已乱，无意北还，但仍想迁都丹阳（今江苏南京），保住江南的半壁江山。他派人过江去修建丹阳的宫殿，准备一待宫殿建好就迁过去。随驾的士卒多数是关中人，本来就思念家乡，又听说那边战乱频繁，不知家人存亡，心中十分焦急。现在听说隋炀帝要迁都丹阳，更加不满。郎将窦贤竟率所部私自潜逃。隋炀帝急忙派人追杀窦贤。但是士卒仍然悄悄逃走，隋炀帝深以为患。
虎贲郎将司马德戡平素很为隋炀帝宠爱，这时也与虎贲郎将元礼、直阁裴虔通等密谋西归。三人又碾转招引，内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、勋侍杨士览等人都与之同谋。这些人日夜聚会，公开议论叛逃，竟无所畏避。有一个宫女听到消息后对萧后说：“外间人人欲反。”萧后说：“你可以直接报告皇帝。”这个宫女就去报告隋炀帝。隋炀帝闻言大怒：“你一个宫女，知道什么国事，到我这胡说八道１竟下令将这个宫女处死。以后又有宫女报告萧后，萧后说：“事情到了这个地步，已经无可救药了。你们也不用再说了，说了只会令皇帝烦恼。”自此以后，无人敢言。
赵行枢和将作少监宇文智及交情甚厚，杨士览是宇文智及的外甥。二人将密谋告诉他，并说司马德戡已决定三月十五日结党西归。宇文智及说：“皇帝虽然无道，威令尚行，你们擅自逃走，恐怕也要像窦贤那样，自取灭亡了。”赵行枢道：“那怎么办呢？”宇文智及道：“如今天已亡隋，英雄并起。我们同心叛逃者已达数万人，如果因此起事，此乃帝王之业也。”赵行枢呆了半天，才说：“欲行大事，必须推举一位主帅。我们人微言轻，难当此任。看来只有公等兄弟，才能担此重任。”宇文智及佯装大惊，说：“这个我倒没想到，只是和你们图谋救命罢了。”赵行枢劝了半天，宇文智及总算答应与其兄商量。
赵元枢将宇文智及的意思告诉同党，司马德戡等都表示赞成。谋划已定，众人约同宇文智及，相偕至其兄右卫屯将军宇文化及居处，推他为帅。
宇文化及是曾帮助杨广篡位的宇文述的儿子。他轻薄无行却性格胆怯，乍听此谋，不由大惊失色，浑身冷汗，后经众人怂恿，其弟力劝，方勉强答应。
司马德戡等人到处散布流言，说隋炀帝听说北方来的将士们要叛逃，准备了很多毒酒，想借犒军的机会将他们全部毒死，只把南方人留下。将士们听了这些流言非常害怕，互相转告，大家都有了谋反的念头。
三月十日，司马德戡召集诸将，宣布自己的谋反计划，诸将皆拜伏在地，表示惟其命是从。这天夜里三更时分，司马德戡聚集了几万人马，在东城放起火来。隋炀帝在宫中看到火光，又听到外面一片喧噪声，就问值班的裴虔通发生了什么事。裴虔通骗他说是草坊失火，人们正在救火。隋炀帝遂睡觉去了。
四处叛军望见火光，纷纷行动，控制了江都的大街小巷。
五更时分，天色微明。司马德戡率兵杀入玄武门（皇宫北门），将守卫杀散后，直奔隋炀帝寝宫。隋炀帝闻变，易服逃到西阁，被人搜出，押到众叛将面前。
众叛将把隋炀帝押回寝殿，裴虔通等都执刀站在他的身旁。隋炀帝说：“我有什么罪，你们这样对待我？”叛将马文举说：“陛下违弃宗庙，巡游不息，到处骚扰百姓。对外则勤于征讨，对内则骄奢淫逸，使多少丁壮死于刀矢之下，多少妇孺填于沟壑之中？如今四民丧业，民穷财尽，盗贼蜂起，干戈不息。你不但不知悔悟，反而专门信任佞谀的小人，掩饰自己的错误，拒绝臣下的诤谏，怎么能说没有罪？”一席话，说得隋炀帝无言以对。
过了一会儿，隋炀帝又说：“我实在对不起老百姓，可是你们这些人跟着我享尽了荣华富贵，有什么资格来教训我呢？今天的事，以谁为首？”司马德戡应声说道：“陛下多行不义，弄得普天同怨，反对你的，何止一人？臣等平日素受宠幸，今日之事，实在有负陛下。但如今天下大乱，两京都为贼人占据，陛下欲归无路，臣等亦求生无门。唯愿借陛下之首以谢天下。”
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