对于地方政权机构，朝廷也实行分散权力、互相牵制的措施。例如，地方政府设置知州为地方行政首长，又设置通判，是为副首长。然而通判往往由朝廷派遣京官充任，虽然是副职，却有权直接向皇帝上奏。地方事务也由知州与通判共同处置。这种安排当然是为了防止出现地方政权专断独行，但是也会造成行政资源内耗、行政效率低下等弊端。当时官场上流传一个笑话：有个人爱吃螃蟹，他要求去担任知州，有人问他愿意去哪里，他回答道：只要是有螃蟹而没有通判的地方就行（事载宋·欧阳修《归田录》）。由此可见知州与通判的紧张关系。
再比如财政，对内，朝廷要求地方财赋大多数上交中央。而北宋朝廷优待百官，宋朝官员的俸禄在中国封建朝代中是非常高的。当时宰相一个月的俸禄有五十多万文，按照那时的物价，一斗高价米也不过五十文，这五十万文能买一万斗（十二万斤）高价米。随着官僚机构的极度膨胀，用于官员俸禄的财政负担越来越重。对外，北宋一直处在辽、西夏等少数民族政权的威胁之中，为了换得暂时的和平，宋朝每年向西夏交纳七万两白银，五千匹绢，三万斤茶叶，向辽国交纳二十万两白银，三十万匹绢，这又是一笔沉重的经济负担。
正是在这种形势下，二十岁的宋神宗即位后，决心锐意变法，富国强兵。王安石就是他相中的主持变法的最佳人选。宋神宗熙宁二年（1069）二月，神宗任命王安石为参知政事（相当于副宰相），建立负责变法的专门机构"制置三司条例司"，统筹改革户口、赋税、财政收支、粮食漕运、工商收入、兵器制造等关系国计民生的事宜。在财经、军事等方面推行一系列的新政策，其核心目的在于强国富民，缓和国内矛盾，巩固朝廷统治。
但是变法的大幕刚刚拉开，就遇到了空前巨大的阻力。北宋王朝是个需要求变图新的社会，又是一个习惯成自然的保守社会，新法一出台，就在朝廷上下引起了激烈的论争。总的来看，变法派的代表是王安石，反对派的代表是司马光，两派的观点简单归纳起来就是：
变法派说：要迅速打破烂摊子，尽快重建新规矩；反对派说：还是维持老规矩，慢慢改掉老毛病。变法派说：国库空虚，要用行政权力监管经济，将财富从地主商人的手里赚回来，装到国家的腰包里；反对派说：你这是与老百姓争夺利益，会扰乱经济秩序。
这真是一桩难断的官司。
从原则上来讲，王安石变法是对的，国家对经济生活进行宏观调控，增加国库收入也是对的。关键在于：如何把握行政权力干涉经济生活的分寸。国家行政过度干预经济生活，肯定会出问题。而变法派一出问题，反对派们就开始提意见、乱拆台，造成变法派越来越刚愎自用甚至专权独裁，于是两派形成剧烈的政治斗争。只要有一方斗争获胜，就立刻打击报复对方。这样一来，不仅变法寸步难行，而且造成了混乱的政治局面。
当时朝廷有五位宰相，曾公亮老迈不吭声，富弼多病总告假，唐介不久即病逝，赵抃连声只叫苦，只有王安石虎虎有生气，当时人称这个宰相班子是"生、老、病、死、苦"（事载宋·朱熹等《宋名臣言行录》）。朝中还有很多社会声望较高的老臣或者称病引退，或者自求外任，以消极抵制的方式表示他们的不满。但宋神宗与王安石变法的决心丝毫没有动摇，他们一如既往地坚持推行变法革新政策。由于原有官吏的引退、罢免、外迁，王安石不得不大量起用新人，一些投机取巧的小人乘机混入变法者队伍。
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