张欣泰、胡松等人虽然未被发觉，但心中愈加惶恐不安。七月，他们决定再次发动政变。
经过串联，张欣泰结纳了前南谯太守王灵秀、直阁将军鸿选等十余人。他们频繁聚会，寻找机会发动政变。
甲午（七月初二）这一天，萧宝卷命中书舍人冯元嗣援救郢州。嬖幸茹法珍、梅虫儿，太子右率李居士，制局监杨明泰等十余人在中兴堂为他饯行。饮酒正酣时，张欣泰派人闯入。冯元嗣被当场杀死，杨明泰肚子被刺穿，梅虫儿也多处受伤。但是，并没有斩尽杀绝。李居士跳墙逃走，茹法珍也侥幸逃命。
在张欣泰派人去袭击中兴堂的同时，王灵秀率众前往石头城迎接建安王萧宝寅（齐明帝第六子）。萧宝寅平素颇得人心，属下将士见他举事，纷纷响应。在奔往台城途中，竟有数千名百姓徒手相随。
张欣泰见政变初步成功，便驰马入宫。他的如意算盘是，在台城诸帅均被杀死的情况下，萧宝卷必然会将守卫台城的兵权交给他，到时候便可里应外合，行废立之事。不料，茹法珍大难不死，又逃回台城。萧宝卷授权茹法珍指挥台城内的军队，并没有给张欣泰一兵一卒。张欣泰恐密谋败漏，便仓皇逃走。鸿选在殿内孤立无援，也不敢举事。
萧宝寅等人赶到台城附近的时候，已是半夜时分。茹法珍见一下子赶来数千人，知道没有好事，便下令放箭。城外本是乌合之众，箭雨之下，纷纷逃命。萧宝寅也只好逃走。
三天后，萧宝寅从藏身处出来自首。萧宝卷下令将他带入宫中。萧宝寅来到宫中，一面痛哭流涕，一面跪倒叩头，声称：“那天不知何人逼我上车，也不知前往何处。我处处受人摆布，毫无自由。”
萧宝卷见他那副狼狈的样子，不禁哑然失笑。不知萧宝卷是偶然念及兄弟之情，还是别的什么原因，竟对萧宝寅没有治罪，还下令恢复了他的爵位。
后来，密谋被查明，张欣泰、胡松等人都被萧宝卷下令杀死。
萧宝卷起初听到萧衍率军东下的消息很不以为然，觉得萧衍也不过和陈显达、崔慧景等人一样，虽然来势凶猛，但最终成不了气候，所以并不怎么防备。他认为用不了十天，便会将萧衍击退。因此，他只命令储备百日的粮草。他还对手下人夸口道：“等萧衍打到台城门外的时候再想办法对付他也不迟１直到萧衍打到离建康不远的江宁时，他才慌了神，急忙调兵遣将，保卫建康。
为充实军事力量，萧宝卷下令释放建康城监狱里的青壮年囚犯，分配给各守城部队。对那些老弱病残、不能上阵打仗的囚犯，萧宝卷下令将他们一律处死。每天处死的囚犯有一百多人。尚书令王亮认为这样做未免过于残忍，百般劝谏，萧宝卷执意不从。
九月丙辰（二十五日）这一天，雍、荆军先头部队在曹景宗的率领下进驻江宁。萧宝卷派征虏将军李居士率精兵一千余人前往应敌。当时，曹景宗刚到江宁不久，师老兵疲，营垒未立。李居士见状，颇为轻视，率军鼓噪向前。曹景宗率军奋勇作战，大败李居士，乘胜进据新亭附近的皂荚桥。新亭守将江道林率军出战，在阵前被活捉，余众退保朱雀航（古浮桥名，又名朱雀桥。故址在今江苏南京市镇淮桥稍东，跨秦淮河上。又因其在都城正南，通称“南航”；当时秦淮河上有二十四航，此航最大，故又称“大航”。航长九十步，广六丈，有警，则撤航为备，为当时建康门户）。
不久，萧衍进驻新林，命王茂进据道士墩，陈伯之进据篱门，吕僧珍进据百板桥（以上各处均在建康城郊）。
李居士见吕僧珍兵少，便率精兵一万余人前来冲击。吕僧珍对部下说：“我军人少，不能出城应敌，也不要往远处射箭。等敌人来到近前，再并力破之。”于是，他派一部分将士上城守备，自己率马步军三百余人悄悄出城，绕到敌军后方。不久，李居士率军来到城下，城上矢石俱发，齐军死伤无数。正在彷徨无计之时，吕僧珍又率军从阵后杀来，城中守军也开门杀出，内外夹击，齐军大败，丢弃器甲不可胜计。李居士退回新亭固守。为阻遏敌军，他请示萧宝卷后，下令将秦淮河南岸的房屋全部烧毁。这样，朱雀航以西、新亭以北的广大地区，全部夷为白地。百姓流离失所，怨声载道。
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