近段時間，上市公司麯綫mbo(管理層收購)進入了高發期。僅8月以來，就有棲霞建設、山東海竜、豫光金鉛等相繼發佈公告，稱上市公司管理層收購了大股東股權，間接控股或參股上市公司。但有關專傢分析這些案例後指出，麯綫mbo在實施過程中的定價、受讓方考核標準、信息披露等三方面有待規範。
麯綫mbo(管理層收購)你明白它的意思啦?>
mbo的實質是官本位的私有化
2004年8月由於郎顧之爭引發的國有資産大討論，表現出廣大人民群衆關心經濟發展的熱情，同時也是普及科學發展觀的大討論。10月27日國資委主任李榮融宣佈：“在目前情況下，國有及國有控股的大企業不宜實施管理層收購並控股”。“國有中小企業改製可以探索試行管理層收購或控股”。2005年4月14日，國有資産監督管理委員會、財政部正式公佈《企業國有産權嚮管理層轉讓暫行規定》，規定中稱，禁止大型國企嚮管理層轉讓産權，但中小企業可探索。4月18日，郎鹹平作出回應：“中國在法製化未完善前一切mbo都該停止”，“産權改革並非國企改革的决定因素”。這場爭論仍然在繼續。這裏，我們有必要搞清楚什麽是mbo？國企改革是否就等於産權改革？
（一）mbo還是abo
managementbuy-outs，簡稱mbo，自上世紀70～80年代起流行於歐美國傢，其主要動因是希望有效降低企業代理成本、優化公司治理結構。90年代初期，mbo在國外極盛而衰。在英文中，management是經營者，administrator是管理層，所以管理層收購實際上是把managementbuy-outs變成了administratorbuy-outs。實際上經營者並不等於管理層，衹有在很小的企業中，個人才同時兼任經營者與管理者。企業達到一定的規模，經營者與管理層就有區別了。例如，私人公司中，有合夥人，他們既是産權的所有者，同時也是經營者，被他們雇傭的高級管理人員可以稱為管理層。所以，managementbuy-outs真正意義是合夥人之間的轉讓和收購，不是管理層收購。我們可以舉一個例子：
假如一個管傢對主人說：“我為什麽沒有管好你財産，是因為財産不是我的，‘所有者缺位’，把你的財産賣給我，越便宜越好，我一定能管得很好。這叫‘mbo’，那麽主人會答應嗎？如果一個雇員對老闆這樣說，老闆很可能炒他的魷魚，另請高明。道理很簡單，財産是主人的，衹有主人才有决定權。如果在一個私營企業裏，高層管理人員對老闆說：”由於我多年的努力，使企業的效率大大提高，所以你必須把財産分給我一部分。”老闆會怎樣做呢？可能有兩種選擇：
第一種辦法，他對高管人員說，企業是我的，你是雇員，我已經給了很高的報酬，當初簽合同時你也是同意的。我雇你來就是為了讓我的企業發展的，如果你現在嫌報酬少，有兩個辦法，一個辦法是我給你增加報酬。一個是你另謀高就。
第二種辦法，他對高管人員說，你可以入股，或者是用現金購買股份，或者是給你股份從工資中逐步扣除。但是賣給你多少股票，由我來决定。因為公司是我的。
無論采取什麽辦法，大傢都不會指責老闆，因為企業是老闆的，他有權决定采取什麽樣的方式付給雇員報酬。假如現在民營企業有高管人員嚮老闆提要求，非要實行mbo，可能有人會覺得這樣的雇員有點自不量力。實行不實行mbo，老闆說了算，你不滿意可以炒老闆的魷魚。也會有人說，有本事自己開公司呀！不管怎樣說似乎都有道理。對於任何一個老闆，在他的企業處在上升階段時，沒有特殊情況，他是不會把企業賣掉的。老闆拿“大頭”，也會有人說，這叫“按資分配”，或者叫做“按生産要素分配”。衹要不違法，怎麽說怎麽有理。
（二）mbo的雙重標準
某些經濟學家宣揚對國企進行mbo，卻從來不談民企的mbo，是用雙重標準看問題。
假如在民營企業中，老闆會輕易贈送紅股嗎？除非在招聘時有事先的約定，老闆答應給紅股，不過這要從工資中扣除成本，或者老闆改變經營方法，想贈送紅股了。也就是說報酬是多樣性的，采取哪種方法，老闆說了算。這樣說，大概不會有人有意見，因為老闆是所有者，衹要他合法經營，采取什麽方法付給員工報酬，采取什麽方法激勵員工，那是他自己的事，你最多也衹能評論哪種方法更有利於這個老闆的企業，但是你不能代替老闆做决定。現在不少人在外資企業做雇員，甚至有高級管理人員，不少外企就是股份製公司，甚至是上市公司，究竟有幾個高管人員對敢對外企老闆說，在美國有mbo了，你必須按淨産值，甚至低於淨産值的價格讓我收購買股票，否則我就不幹了。在外資工作的高級雇員或高管人員有膽量提出這樣的問題嗎？大概內心中覺得能保住自己的職位就很不錯了。不僅如此，就是在民營企業工作的高級雇員或高管人員也未必有幾個人敢提出這樣的問題，他也想保住自己高薪的職位。因為他們都清楚公司不是自己的，自己說了不算。弄不好還會被炒魷魚。所以有心計的雇員想辦法自己開公司。
為什麽在國有控股公司中，特別是上市公司中，一些人要搞bmo呢？說白了，就是看到非流通股與流通股的巨大差價，於是就打着“所有者缺位”的旗號，要用淨産值或低於淨産值的價格搞收購，自己沒有錢就想方設法去貸款，甚至用股票去抵押，老百姓稱之為“空手套白鋃”。為什麽一些人那麽熱衷於mbo，因為算盤打得精，現在國有股、法人股不流通，不會永遠不流通，假如有一天流通起來了，說不定會象內部職工股一樣，大大地賺上一筆。在國際市場上股票是全流通的，想mbo嗎？想收購嗎？衹有市場價格，這要冒很大風險。再說也沒有哪一傢效益很好的企業會壓低價格實行mbo，除非這傢企業已經走下坡路了。所謂mbo衹是一種例外。例如當企業出現負債比例奇高的情況時，管理層或許會選擇此種方式；在美國公司進行大規模重組的20世紀80年代，mbo則往往是作為lbo的輔助手段——采取杠桿收購的“金融資本傢”，為了盡快榨取被收購公司的現金，來償還其收購資金的負債，會選擇一些運營能手作為夥伴，給予其相當比例的股份，以此提供高能激勵。（《選擇mbo，還是職業經理制度？》《證券市場周刊》2002年11月2日）現在，有人藉口“所有者缺位”，大張旗鼓地“mbo”，不分青紅皂白地要對國有控股公司進行mbo，而且有關mbo的信息披露卻一直遮遮掩掩，特別是對於收購價格的定價依據、巨額資金來源、後續計劃等核心內容拒不披露，究竟是為了什麽？難道不是看中了賤賣國有股的最後一桶金了嗎？
（三）mbo是為誰謀利益？
張文魁同志的觀點是：“西方職業經理人在管理企業時得到的是市場化高薪，大企業ceo幾千萬美元的年收入是尋常事，而且還有很大部分來自於股權激勵。而中國國企高管的薪酬長期以來的確是計劃經濟下的薪酬、是平均主義原則下的薪酬。因此，在國企改製時，根據實際情況對一些貢獻較大的國企高管給予優惠性的購股計劃是合理的。”。(《張文魁談國企改革：方向不會變 制度决定後發》《市場報》2004年10月09日)
這種說法是不符合事實的。
第一，改革開放20多年了，所謂平均主義大鍋飯的分配形式早已打破，特別是近10年來，企業的高管人員工資成倍地高於職工。這是盡人皆知的事實。所以用“計劃經濟下的薪酬、是平均主義”來為“貢獻較大的國企高管給予優惠性的購股計劃”進行“合理的”辯護是站不住腳的。
第二，國企的廣大員工也有較大的貢獻，為什麽他們就不可收購企業？還有廣大農民為國有經濟的發展貢獻了“剪刀差”，為什麽不考慮他們的利益。國有資産是全體人民的。既然，作國有企業的幹部，就要做好工作。如果想發大財，可以自己辦企業。為什麽一定要mbo？民營企業的管理人員也是拿工資的，他能對老闆說：我貢獻大，我要優惠地收購你的企業？這可能嗎？
第三，“西方職業經理人在管理企業時得到的是市場化高薪，大企業ceo幾千萬美元的年收入是尋常事，而且還有很大部分來自於股權激勵。”但是西方的員工工資也很高，也有股權激勵。雖然員工與ceo的薪金差距很大。總體來說，都比中國的高管和員工要高。所以薪金因國而異，這也不能成為“對一些貢獻較大的國企高管給予優惠性的購股計劃是合理的。”因為mbo在西方已經過時了，而且在西方，mbo是對那些效率很差的企業，現在還沒有看到西方那些優秀的大企業實行mbo，因為大股東不願意，公衆股東也不會同意。我們請宣揚mbo的經濟學家們舉出一個例子，說明西方效率好的企業是怎麽樣實行的mbo？難道通用電器的ceo貢獻大，ceo就可以對公司實行mbo嗎？
第四，提高國企老總的報酬，廣大群衆沒有意見，衹要能為企業發展做工作，大傢是心明眼亮的。但是，在現實中，我們看到的卻是一些企業效益很差的企業實行mbo，那麽請問：高管的貢獻在哪？有什麽理由要“優惠”呢？
第五，張文魁繞來繞去地說：“對一些貢獻較大的國企高管給予優惠性的購股計劃是合理的。”請想一想，這樣的“優惠”意味着什麽呢？國有資産能賣出好價錢嗎？如果所謂的“優惠性的購股計劃”與市場公開出售的價格相同，那就不能叫做“優惠”，哪個收購者會認同市場價？如果認同市場價，他就不需要“優惠”了。所以“對一些貢獻較大的國企高管給予優惠性的購股計劃是合理的”，就會導致國有資産的價格下降，就會損害國有資産的所有者——全體人民的利益。那麽請問：張文魁同志強調的“衹要實行公開性、競爭性的國資交易程序，國資流失是可以有效避免的”，又如何實現呢？又如何防止國有資産的流失呢？
由此可見，張文魁的“對一些貢獻較大的國企高管給予優惠性的購股計劃是合理的”與“實行公開性、競爭性的國資交易程序”是自相矛盾的。因為“實行公開性、競爭性”意味着參與者平等，不會優惠任何人，有“優惠”就不平等，這就會導致“特權”。
（四）對國企進行mbo的實質是官本位
某些經濟學家強調管理層的貢獻，認為管理層應該持大股，卻忘記廣大職工對企業的貢獻，實際上是宣揚“官本位”思想，導致mbo的暗箱操作。
2004年11月至今年3月《南方周末》、《經濟觀察報》、《財經時報》、《上海青年報》《上海證券報》陸續刊登文章，對某集團公司的麯綫mbo提出疑問，我們看到：
這個集團的發言人在聲明中證實，職工和管理層持股的結構分五個檔次：普通職工出資5.3萬元，車間主任和辦事處主任級約22萬元，分廠副職約56萬元，分廠正職約80萬元，公司副總級約600-800萬元，主要領導約2000-3000萬元。在出資過程中，5.3萬元級和22萬元級均繳全款認購，56萬元級和80萬元級的繳50%，其餘50%由中誠信提供融資，600萬元以上的則衹需繳10%，其餘90%由中誠信托提供融資。（《上海青年報》2005年3月5日)
根據報刊的報道，我們可以看出：
這個集團的麯綫mbo，也被報刊稱為embo，實際上是把全民所有製企業變成了官企，按照等級製進行分配，利益最大化的是少數人。主導這次“改製”的是煙臺國資委。如果認為少數高管對企業貢獻，用什麽標準來衡量？如何確定廣大職工的貢獻？這個企業有較長的歷史，那麽已經退休的職工和原來的領導的貢獻怎樣計算？為什麽原來的領導不能參與？為什麽退休職工不能參與？為什麽三六九等，高層領導中，56萬元級和80萬元級的繳50%，其餘50%由中誠信提供融資，600萬元以上的則衹需繳10%，其餘90%由中誠信托提供融資？這是不是明顯的官本位？
上述情況，就是“全民所有製企業”變成“官企”，再變成mbo的過程。
（五）恢復全民所有製的概念
所謂“國有資産”按照憲法應該叫“全民所有製”、“公有製”，鄧小平文選中也是這樣講的。
中華人民共和國憲法第一章總綱中第六條明確規定，我國“社會主義經濟制度的基礎是生産資料的社會主義公有製，即全民所有製和勞動群衆集體所有製。”“社會主義公有製消滅人剝削人的制度，實行各盡所能，按勞分配的原則。”憲法第七條指出，“國有經濟，即社會主義全民所有製經濟，是國民經濟中的主導力量。國傢保障國有經濟的鞏固和發展。”
第九條指出，“礦藏、水流、森林、山嶺、草原、荒地、灘塗等自然資源，都屬於國傢所有，即全民所有；由法律規定屬於集體所有的森林和山嶺、草原、荒地、灘塗除外。”
第十二條指出，“社會主義的公共財産神聖不可侵犯。國傢保護社會主義的公共財産。禁止任何組織或者個人用任何手段侵占或者破壞國傢的和集體的財産。”
中華人民共和國全民所有製工業企業法(自1988年8月1日起施行)在該法第一章總則第二條明確指出，“全民所有製工業企業(以下簡稱企業)是依法自主經營、自負盈虧、獨立核算的社會主義商品生産和經營單位。企業的財産屬於全民所有，國傢依照所有權和經營權分離的原則授予企業經營管理。企業對國傢授予其經營管理的財産享有占有、使用和依法處分的權利。”
根據憲法和全民所有製工業企業法的的規定，我認為：
第一由人民代表大會建立公有財産(國有資産)監督委員會，保障人民的知情權、發言權、監督權。搞好公有企業，
第二、公有企業的利潤應該按比例充實社保基金，保證職工足額領到退休金、醫療保險金。
第三、公有企業的利潤應該按比例充實農村醫療基金，解决農民看病難的問題。
第四、公有企業的利潤應該按比例充實教育基金，提高人民受教育的水平。
第五、上述公有企業的運行以及社保基金、農民醫療、教育基金，都應該由人大公有財産(國有資産)監督委員會進行巡查，保障人民的知情權、發言權、監督權。目前的國資委衹是一個過渡，應該成為公有資産經營委員會，接受人大監督。
然而，我們在實踐中，看到的是全民所有製企業的産權改革並沒有經過人民代表大會審議，而是變成了地方政府的行為。一些企業的所謂mbo也是幹部說了算，既沒有通過當地的人民代表大會，也不與企業的職工代表大會進行充分的協商，就變成了管理層持大股。為什麽會出現這種現象？是因為一些企業的幹部心中沒有“全民”的概念，認為自己是企業的領導，就可以左右“國企”的改製。人民的企業變成少數人的官企。由於中國傳統文化“官本位”思想的影響，一些企業的幹部忘記了自己的真正身份衹是代理人，以官自居，想幹什麽就幹什麽。所以“國企”這個概念如果被麯解，就會被利用。一些人以為自己是國傢幹部，就自然而然地代表國傢，卻忘記了人民幹部是為人民服務，忘記了自己衹是全民所有製企業的經營者。郎鹹平為什麽說企業的幹部衹是保姆，衹是代理人，強烈呼籲信托製，原因也就在這裏。
為什麽某些經濟學家宣揚“國企”要搞mbo呢？就是因為有些人在把全民所有製變成了官企，不接受人民代表大會監督，以政府行為代替市場行為，造成了許多麻煩。這裏我們還要指出，少數經濟學家宣揚對“國企”的mbo，實際是采用了雙重標準，故意不談國外有很多民企實行過mbo，因為他們知道在中國現實的情況下，沒有一個民企老闆願意實行mbo。正因為如此，我們有必要為“全民所有製”正名，並強烈呼籲人民代表大會建立公有財産(國有資産)監督委員會，保障人民的知情權、發言權、監督權，搞好公有企業。特別在當前提倡建立和諧社會的形勢下，衹有通過人民代表大會才能做到公有企業的利益公平分配。這裏，我們要重申憲法第十二條：社會主義的公共財産神聖不可侵犯。國傢保護社會主義的公共財産。禁止任何組織或者個人用任何手段侵占國傢的和集體的財産。 |
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