|
|
| 《證券法》、《公司法》和中國證監會於2006年5月7日公佈並於次日實施的《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《發行管理辦法》）對上市公司增發股票作了相應規定。 |
|
1．上市公司增發股票的一般條件。上市公司增發股票的一般條件是指上市公司采用不同增發股票方式都應當具備的條件，該條件有：
（1）組織機構健全，運行良好。上市公司的公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；公司內部控製制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控製制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責；上市公司與控股股東或實際控製人的人員、資産、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
（2）盈利能力應具有可持續性。上市公司最近3個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為計算依據；業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控製人的情形；現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要産品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化；公司重要資産、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。
（3）財務狀況良好。上市公司的會計基礎工作規範，嚴格遵循國傢統一會計制度的規定；最近3年及一期財務報表未被註册會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被註册會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；資産質量良好。不良資産不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國傢有關企業會計準則的規定，最近3年資産減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；最近3年以現金或股票方式纍计分配的利潤不少於最近3年實現的年均可分配利潤的20%。
（4）財務會計文件無虛假記載。上市公司不存在違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的行為；不存在違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰的行為；不存在違反國傢其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
（5）募集資金的數額和使用符合規定。上市公司募集資金數額不超過項目需要量；募集資金用途符合國傢産業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；除金融類企業外，本次驀集資金使用項目不得為持有交易性金融資産和可供出售的金融資産、藉予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。投資項目實施後，不會與控股股東或實際控製人産生同業競爭或影響公司生産經營的獨立性；建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會决定的專項賬戶。
（6）上市公司不存在下列行為：①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②搜自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控製人最近12個月內存在未履行嚮投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
2.上市公司嚮原股東配售股份（以下簡稱配股）的條件
配股除了應當符合前述一般條件之外，還應當符合以下條件：
（1）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；
（2）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；
（3）采用證券法規定的代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
3.上市公司嚮不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）的條件
增發除了符合前述一般條件之外，還應當符合下列條件：
（1）最近3個會計年度加權平均淨資産收益率平均不低於6%。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資産收益率的計算依據；
（2）除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資産和可供出售的金融資産、藉予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；
（3）發行價格應不低於公告招股意嚮書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
4．上市公司非公開發行股票的條件
所謂非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，嚮特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會决議規定的條件，其發行對象不超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。
上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
(1)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
(2)本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控製人及其控製的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；
(3)募集資金使用符合有關規定；
(4)本次發行將導致上市公司控製權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(2)上市公司的權益被控股股東或實際控製人嚴重損害且尚未消除；
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；
(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
(6)最近一年及一期財務報表被註册會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 |
|
1.先由董事會作出决議。董事會就上市公司申請發行證券作出的决議應當包括下列事項：（1)本次增發股票的發行的方案；（2)本次募集資金使用的可行性報告；(3)前次募集資金使用的報告；(4)其他必須明確的事項。
2.提請股東大會批準。股東大會就發行股票作出的决定至少應當包括下列事項：本次發行證券的種類和數量；發行方式、發行對象及嚮原股東配售的安排；定價方式或價格區間；募集資金用途；决議的有效期；對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。股東大會就發行事項作出决議，必須經出席會議的股東所持表决權的2/3以上通過。嚮本公司特定的股東及其關聯人發行的，股東大會就發行方案進行表决時，關聯股東應當回避。上市公司就增發股票事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
3.由保薦人保薦，並嚮中國證監會申報，保薦人應當按照中國證監會的有關規定編製和報送發行申請文件。
4.中國證監會依照有關程序審核，並决定核準或不核準增發股票的申請。中國證監會審核發行證券的申請的程序為：收到申請文件後，5個工作日內决定是否受理；受理後，對申請文件進行初審；由發行審核委員會審核申請文件；作出核準或者不予核準的决定。
5.上市公司發行股票。自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準後方可發行。證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的决定之日起6個月後，可再次提出證券發行申請。上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準。
6.上市公司發行股票，應當由證券公司承銷，承銷的有關規定參照前述首次發行股票並上市部分所述內容；非公開發行股票，發行對象均屬於原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。 |
|
1．上市公司增發股票的，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編製公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資决策有重大影響的信息，上市公司均應充分披露。上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。
2.股票發行議案經董事會表决通過後，應當在兩個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。使用募集資金收購資産或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資産或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關係。股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公佈股東大會决議。
3.上市公司收到中國證監會關於本次發行申請的不予受理或者終止審查、不予核準或者予以核準的决定後，應當在次一工作日予以公告。上市公司决定撤回股票發行申請的，也應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。
4.上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
5.保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查並簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資産評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少兩名有從業資格的人員簽署。公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少兩名經辦律師簽署。為證券發行出具專項文件的註册會計師、資産評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。公開募集證券說明書自最後簽署之日起6個月內有效。公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資産評估報告或者資信評級報告。
6.上市公司在公開增發股票前的2至5個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意嚮書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，代公衆查閱。 |
|
- n.: increase issues in stocks
|
|
| 公開增發股票 | 定嚮增發股票 | 增發股票的條件 | | 增發股票的程序 | 增發股票的信息披露 | |
|