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反收購
反收購：收購分為善意收購和惡意收購，惡意收購會導致反收購的出現。反收購是指目標公司管理層為了防止公司控製權轉移而采取的旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。反收購的主體是目標公司，反收購的核心在於防止公司控製權的轉移。 隨着中國股市正逐步進入全流通時代，圍繞上市公司控製權的爭奪也顯著增多。對大多數上市公司的原有大股東來說，當自己的控製權受到威脅時，最直接的反應莫過於奮力反擊。目前，一些新的反收購策略正在近期的市場中逐步流行起來。 在國外很多公司的章程中都有反收購條款，最常見的是董事會分層設立和超級多數投票權。
董事會分層設立是在公司章程中規定，每年進行董事會重選時，衹讓三分之一或者四分之一股東參與重選，這樣可以防止管理層發生突然變化，同時也讓公司收購者更難控製董事會。
一般公司一項决議三分之一的投票就可以通過，反為了阻止被收購，可以把這一比例提高到三分之二甚至90%，這被稱為多數投票權。
為阻止收購，也可以從財務上重組。被收購方可以把收購方看中的公司核心資産或者業務賣掉，這種方式對被收購損害比較大。
第三種方式是："毒丸"計劃，分為兩種，一種是"翻反"計劃，一種是"翻正"計劃。
"翻反"計劃是設定一個被收購的觸發點，如果收購方持有目標公司股票超過25%，假設這是目標公司設定的觸發點，目標公司的股東就有權以很便宜的價格去購買收購方的股票。
觸發點的意思是，目標公司的股東可以以便宜一半的價格，購買本公司臨時增發的新股，但收購方沒有這個權利。這樣的結果是稀釋原來的股票，收購方要完成收購，必須付出更大的代價。
"翻正"計劃是允許目標公司的股東以很便宜的價格收購增發的新股，而不需要去購買對方的股票。
以上兩種方式衹需要經過董事會批準，不需要經過股東大會批準，實施更為敏捷和迅速。 |
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反收購
反收購：收購分為善意收購和惡意收購，惡意收購會導致反收購的出現。反收購是指目標公司管理層為了防止公司控製權轉移而采取的旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。
反收購具有以下特徵：1、反收購的主體是目標公司；2、反收購的核心在於防止公司控製權的轉移；3、目標公司反收購措施分為兩大類：一類是預防收購者收購的事前措施，一類是為阻止收購者收購成功的事後措施。
1．預防性反收購措施
這一類反收購行為發生在要約收購出現以前，目標公司以各種形式防範以後可能出現的收購進攻，具體包括以下幾種。
（1）毒丸
“毒丸”（Poison Pill）是指目標公司通過製定特定的股份計劃，賦予不同的股東以特定的優先權利，一旦收購要約發出，該特定的優先權利的行使，可以導致公司財務結構的弱化或收購方部分股份投票權的喪失。這樣收購方即使在收購成功後，也可能像吞下毒丸一樣遭受不利後果，從而放棄收購。
（2）反收購條款
反收購條款又可稱為“驅鯊劑”（Shark Repellent）或者“豪豬條款”。（Porcupine Provision）。所謂“驅鯊劑”是指在收購要約前修改公司設立章程或做其它防禦準備以使收購要約更為睏難的條款。而“豪豬條款”則是指在公司設立章程或內部細則中設計防禦條款，使那些沒有經過目標公司董事會同意的收購企圖不可能實現或不具可行性。
（3）金降落傘
“金降落傘”（Golden Parachute）是指目標公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款，規定目標公司有義務給予高級管理人員優厚的報酬和額外的利益，若是公司的控製權發生突然變更，則給予高級管理人員以全額的補償金。目標公司希望以此方式增加收購的負擔與成本，阻卻外來收購。與之相對應的還有一個“錫降落傘”，是在金降落傘以外再規定目標公司員工若在收購後第二年被解雇，可以要求一定數量的補償性遣散費。通過上述方式在保障有關管理人員優厚待遇的同時，增加公司被收購的難度。
（4）員工持股
員工持股計劃是指鼓勵公司雇員購買本公司股票，並建立員工持股信托組織的計劃。雖然說員工持股計劃在國外的産生與發展是公司民主化思潮及勞動力産權理論影響下的産物，但在現代西方各國，員工持股計劃也成為公司進行反收購的重要手段。這是因為公司被收購往往意味着大量員工的解雇與失業，因而在收購開始時，員工股東對公司的認同感高於一般的股東，其所持股份更傾嚮於目標公司一方，不易被收購。
（5）提前償債條款
指目標公司在章程中設立條款，在公司面臨收購時，迅速償還各種債務，包括提前償還未到期的債務，以此給收購者在收購成功後造成巨額的財務危機。
2、抵抗性（事後）反收購行為
這一類反收購行為發生在敵意收購要約出現之時，目標公司以各種方式直接對抗和阻礙收購行為的順利進行，具體包括以下幾種。
（1）白衣騎士
“白衣騎士”（White Knight）是指在面臨外界的敵意收購時，目標公司尋找一個友好的支持者，作為收購人與惡意收購者相競爭，以挫敗收購行為。該友好的收購人即為白衣騎士，而敵意收購人則可以稱為黑馬騎士，以形容其秘密收購目標公司股票進行股份襲擊的特徵。通過白馬騎士戰略，目標公司不僅可以通過增加競爭者而使買方提高收購價，甚至可以通過“鎖位選擇權”給予白馬騎士優惠的條件購買公司的資産、股票等。
（2）帕剋曼式防禦
這種“帕剋曼式防禦”（Pac-man Defense）的稱謂來源於80年代初期美國頗為流行一種電子遊戲。在該遊戲中，程序設計的電子動物相互瘋狂爭鬥，期間每一個沒有吃掉敵手的動物都將遭到毀滅。受此啓示，美國反收購中出現了“帕剋曼式防禦”，即指目標公司在受到敵意收購的進攻後，采取種種積極措施，以攻為守，對收購者提出反嚮的收購要約，以收購收購者的方式牽製收購者，或者以出讓公司部分利益、部分股權為條件，策動一傢與公司關係密切的友好公司出面收購收購方股份，達到反收購的效果。
（3）焦土政策
還有一種反收購措施稱之為“焦土政策”（Scorched Earth）。比如，目標公司手中尚有大量的現金並準備用來回購其股票、或者目標公司可能大量舉債來回購其股份。這兩種方式都能阻止收購者。收購者想利用目標公司現有資金彌補其收購支出是不可能了，而該目標公司可能身負債務，收購已經變得沒有意義了。
焦土政策的另一種方式是將目標公司吸引收購者的重要營業，即“皇冠明珠”（Crown Jewels），予以出售。比如，與白衣騎士訂立協議使白衣騎士獲得“皇冠明珠”,如果白衣騎士在收購戰中沒有獲得目標公司全部股份的話。如上所述，這種方式稱之為“鎖定交易”。
其他的反收購措施包括存在爭議的拒絶出售（just say no）、說服股東不要出售、煽動雇員、社區反對收購以及利用宣傳手段阻止收購，等等。 |
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- : Anti- coemption
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