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企業合併，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。企業合併分為同一控製下的企業合併和非同一控製下的企業合併。
通過合併，合併前的多傢企業的財産變成一傢企業的財産，多個法人變成一個法人。企業合併是資本集中從而市場集中的基本形式。在日本以及歐美國傢，企業合併衹要不帶來壟斷弊端，就被視為合理，甚至受到政府政策的鼓勵，但可能導致壟斷的企業合併，會受到反壟斷政策的幹預。 |
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1.公司合併的當事人是公司本身、而非公司股東
作為一種民事法律行為，其當事人是公司本身，而非公司股東。
2.公司合併必須依法定程序進行
但其涉及相關公司股東、債權之利益，並可能關聯國有資産權屬移轉，必須依法對合併行為予以規製。對於特殊類型的公司合併，除了依法訂立合併協議以外，還要經過有關部門的批準，例如我國《公司法》第183條規定：“股份有限公司合併或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。”
3.公司合併是一種協議行為，而非行政行為
4.公司合併中的公司類型受到限製
多數國傢的公司法對於公司合併采取種類限製主義，要求衹有同類責任形式的公司纔可以合併。少數國傢或地區采取非限製主義，不論合併公司屬何種責任形式都可以合併。 |
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1、根據我國企業合併準則中標準劃分
（1）同一控製下企業合併：參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控製且該控製並非暫時性的
a.概念：是指參與合併的各方在合併前後均受同一方或者相同的多方最終控製,且該控製並非暫時性的。
b.特徵：①合併方在企業合併中取得的資産和負債，應當按照合併日在被合併方的賬面價值計量。合併方取得的淨資産賬面價值與支付的合併對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。②合併方為進行企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費等，應當於發生時計入當期損益。
（2）非同一控製下企業合併：參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控製的。
概念：是指參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控製。
2、根據國際準則合併前企業的市場關係
（1）水平合併（也稱橫嚮合併，Horizontal integration）。合併企業的雙方或多方原來屬於同一個行業，生産同類産品。
（2）垂直合併（也稱縱嚮合併，Vertical integration）。合併企業的雙方或多方之間有原料生産、供應和加工及銷售的關係，分處於生産和流通過程的不同階段。垂直合併是大企業全面控製原料、生産、銷售的各個環節，建立垂直結合控製體係的基本手段。
（3）混合合併（Conglomeration）。同時發生水平合併和垂直合併，或者合併雙方或多方是屬於沒有關聯關係産業的企業。後一種合併，常常發生在某個行業的企業試圖進入利潤率較高的另一個行業時，常與企業的多角化戰略相聯繫。
3、根據國際準則按照法律形式
（1）吸收合併（也稱兼併Merger）。吸收合併是指兩傢或兩傢以上的企業合併成一傢企業，其中一傢企業將另一傢企業或多傢企業吸收進自己的企業，並以自己的名義繼續經營，而被吸收的企業在合併後喪失法人地位，解散消失。
（2）創立合併（Consolidation）我國《公司法》也稱新設合併。創立合併是指幾傢企業協議合併組成一傢新的企業。也就是說，經過這種形式的合併，原來的各傢企業均不復存在，而由新企業經營
（3）控股合併（Acquisition of Majority Interest，簡稱Acquisition）。控股合併指一傢企業購進或取得了另一傢企業有投票表决權的股份或出資證明書，且已達到控製後者經營和財務方針的持股比例的企業合併形式。
4、根據國際準則合併的動機
（1）善意合併(也稱友好合併，Friendly Merger)。善意合併是指被合併公司同意合併公司提出的合併條件並承諾給予協助，故雙方高層通過協商來决定合併的具體安排，如合併方式（以現金、股票、債券或其混合等）、合併價位、人事安排、資産處置等。由於合併當事雙方均有合併意圖，而且對彼此之間情況較為熟悉，故此類合併成功率較高。這種方式的合併是以協議為基礎的，故又稱為“協議合併”。
（2）惡意合併(也稱敵意合併或強迫接管合併，Hostile Merger)。惡意合併是指合併企業在被合併企業管理層對其合併意圖尚不知曉或持反對態度的情況下，對被合併企業強行進行合併的行為。
5、合併國際準則支付方式
（1）現金合併，是指由合併方支付現金，以換取被並公司的所有權 。現金合併方式可表現為用現金購買資産（Cash-for-Assets）及用現金購買股票（Cash-for-Stock）
（2）股票合併，是指合併公司采取增加發行本公司的股票達到合併目的。可表現為股票換取資産（Stock -for-Assets）及用股票換取股票（Stock -for-Stock） |
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企業間進行合併的主要動機有：
1、加快企業發展，如為了盡快擴大市場占有率；
2、經營和生産多角化；
3、控製原材料、資源、以獲得更大的市場支配力；
4、實現規模經濟，組織大批量生産；
5、獲得稅收、金融上的好處，這種動機與政府政策和金融企業的政策有關；
6、吸收技術和經營管理能力，如為了獲得某項技術，購買掌握這項技術的企業；
7、救濟經營不善的企業；
8、便於安排人事。 |
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1、西方發達國傢企業合併浪潮
19世紀末以來，西方發達國傢的企業發生過四次較大的合併浪潮；
第一次是在19世紀末至20世紀初；
第二次在20世紀20——30年代；
第三次在第二次世界大戰以後，主要是在60年代至70年代初；
第四次在20世紀的90年代。
2、中國企業合併浪潮
（1）第一次發生在新中國成立後的1949-1965年
這一時期共經歷了三個合併階段：
1949-1956年，這一時期的合併，主要是建國初期帶有社會主義改造性質的公有經濟對私營工商企業的合併；
1961-1962年的行政兼併；
1963-1965年政府試辦托拉斯式的大企業。
（2）改革開放以來的合併浪潮（二十世紀80年代以來）
其間經歷了兩個過程，一是自發萌動的企業合併活動；二是有組織有指導的企業合併活動，這一形式的企業合併活動較早出現在保定市、武漢市，其特點是，兩地政府按所在地區的特點，分別采取不同的行政與市場結合的協調方式實現企業合併活動。到了90年代，企業合併不僅形式多樣，而且規模空前。
到1993年底，中國化工進出口總公司（簡稱“中化”）、中國國際信托投資公司（簡稱“中信”）和首都鋼鐵總公司（簡稱“首鋼”）是三個國際經濟界公認的跨國公司，他們主要通過合併形式實現其跨國經營。如1992年11月，首鋼通過參與國際投標方式，以1.2億美元收購了秘魯鐵礦公司，組建了首鋼秘魯鐵礦有限公司，成為中國在海外投資規模最大的獨資企業。 |
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1.合併協議的締結
合併協議是公司合併的基礎，是參加合併的各方在平等協商的基礎上，就合併的有關事宜如：合併的方式，存續或創立公司的組織，各方債權、債務的安排等達成的書面協議。合併協議締結後，並非即刻發生效力，必須經過股東會議通過。股份有限公司還須經有關主管部門的批準後，始生效力。因此，合併協議是一種創刊條件的民事法律行為。
2.合併協議的通過、批準
公司合併事關股東權益，必須由股東大會通過。根據我國《公司法》第38、39條和第103、106條的規定，有關公司合併屬於公司重大事項，適用特殊表决程序，有限責任公司必須經代瑤2/3以上表决權的股東通過，股份有限公司必須經出席會議的股東所持表决權的2/3以上通過。此外涉及股份有限公司的合併協議，必須報請國務院授權的部門或者省級人民政府批準。
3.資産負債表及財産清單的編製
資産負債表是反映公司資産及負債狀況、股東權益的主要的會計報表。資産負債表是公司合併中必須編製的報表。公司還要編製財産清單，為清晰反映公司的財産狀況，應翔實準確，做到賬實相符。
4.履行債權人保護程序
為保護公司的債權人利益，各國公司法都在公司合併程序中規定了債權人保護措施。即要求在作出公司合併决議後，有及時通知或公告債權人的義務。在法定的期限內，債權人有權對公司的合併提出異議。公司對在法定期限內提出異議的債權人必須清償債務或提供擔保。逾期未提出異議的，則視為對公司合併的默認。
5.辦理合併登記
合併登記依照合併中不同公司的生滅變化經可分為三種情況辦理工商登記：
（1）設立登記。公司設立登記是公司從事經營活動的前提，非經設立登記，並領取營業執照，不得從事商業活動。
（2）變更登記。存續公司因合併行為的完成，使其股東、公司章程、資本結構均發生了重大變化，需辦理變更登記。
（3）註銷登記。無論新設合併、吸收合併都必須導致其中一方或多方當事公司主體資格的消滅。這也是我國《公司法》第109條規定法定解散的情形之一，因此必須嚮工商行政管理機關辦理註銷登記。 |
企業合併（businesscombination） |
亦稱企業聯合，或企業集中，指彼此獨立的若幹企業個體的聯合，或者一傢企業通過購得權益證券、淨資産、簽訂協議或其他方式對一傢或幾傢或幾傢其他企業的整體或部分進行直接或間接控製的行為。此處的控製指能夠對企業實施决定性影響，至少擁有另一企業的半數或半數以上的投票表决權；這種權利派生於對企業的所有權，在會計中即表現為被確認為所有者權益的那部分權益。
企業合併一是企業擴張（businessexpansion）有兩種形式，一是新建企業或分廠等。二是合併與新建比，具有有以下優勢：（1）成本較少。新建企業添置廠房和設備，代價相對較高，而以合併方式收購已有企業，所花成本較少。（2）經營風險較代。收購已有的企業，接受現有的市場，通常比開發新産品、拓展新的市場風險要小。當企業以分散經營風險為目標實施企業合併時，尤其如此。（3）適應周期較短。合併企業能在較短時間內投入生産，正常運營，適應環境，熟悉法規。（4）避免被其他企業吞併。有些企業自身規模較小，經營能力較弱，為了避免被別人吞併，常采用主動參與合併的措施，從而使自己免遭吞併。（5）獲取無形資産。合併企業可以通過合併獲得專營權、專利權以及商譽等無形資産，（6）其他優惠條件。如稅收減免以及政治方面等原因。現實施企業合併可集中經濟資源，優化資源組合。調整産業結構，擴張企業規模。
企業合併按照所涉及的行業，可分為橫嚮合併、縱嚮合併和混合合併；按照法律形式，可分為吸收合併、創立合併和控股合併。企業合併的代價可采用現金、發行債券和股票等形式；合併企業可以取得被並企業的淨資産，也可以是取得其股票。
我國企業合併的步驟主要包括：（1）作出合併决策。由股東大會或董事會作出合併决策，並指派有關部門和人員進行合併準備工作。（2）尋找被並企業。如通過産權交易市場或直接洽談的方式尋找潛在的合併對象。若被並企業同意按議定條件參與合併，就應嚮購買企業提供有關的經營管理信息和財務信息。（3）確定公允價值。購買企業可以委托資産評估機構對被並企業的資産、負債進行確認和評估，確定淨資産公允價值，作為被並企業産權的底價。（4）形成成交價格。合併時的成交價格根據淨資産公允價值以及被並企業職工素質、技術水平、退休金負擔、社會信譽等因素綜合考慮，即以底價為基礎，通過招標等方式確定。它是購買企業進行會計處理的主要依據。（5）簽署産權轉讓協議。成效後，購買企業與被並企業的所有支付方式、付款期限不超過3年，第一年付款數額不得低於被並企業産權轉讓價格的30，欠付款項應按同期銀行貸款利率交付利息。非國有企業被並産權轉讓價款、支付日期、定金等應由雙方協商决定。如果購買企業通過發行股票換取被並企業淨資産，則還應經證券機構以及工商行政管理機構備案，註册登記。（6）辦理産權轉讓手續。被並國有企業産權轉讓後，應編製成交時的財産清單以及會計報表，分別報送國有資産管理部門及其他有關部門。 |
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- : Integration, combination of enterprise
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