以公共租界巡捕作為掩護身份的地下黨員張楠，為救劉培生被判終身監禁，關押進上海提籃橋監獄。不久，特科重要領導冷江叛變，張楠的戀人，大律師曹慧不幸被捕……新任看守長威廉兇狠毒辣，他巧妙利用四海幫修爺和斧頭幫竜哥的勢力管理犯人。看到張楠在監獄裏的威望越來越大，威廉就讓黑豹和張楠打死拳，想趁機除掉兩人……修爺和竜哥越獄未遂，使得監獄裏的折磨更加殘酷。經過長久謀劃，張楠决定實施全獄暴動，可是被漢森壞了大事,老金慘遭殺害……張楠從曹慧口中得知蒸汽機房有一個可以通往獄外的下水道口，他想辦法製造機器故障，騙過威廉和典獄長的猜疑，最終成功越獄……張楠找到組織後，主動請纓除掉叛徒冷江，曹慧為能更深的在敵人內部隱藏，讓張楠衝她的胸口開槍……張楠和郝平運送一批藥品準備出發，突然小梅跑來告訴張楠，組織上又給他安排了新的任務