以公共租界巡捕作为掩护身份的地下党员张楠，为救刘培生被判终身监禁，关押进上海提篮桥监狱。不久，特科重要领导冷江叛变，张楠的恋人，大律师曹慧不幸被捕……新任看守长威廉凶狠毒辣，他巧妙利用四海帮修爷和斧头帮龙哥的势力管理犯人。看到张楠在监狱里的威望越来越大，威廉就让黑豹和张楠打死拳，想趁机除掉两人……修爷和龙哥越狱未遂，使得监狱里的折磨更加残酷。经过长久谋划，张楠决定实施全狱暴动，可是被汉森坏了大事,老金惨遭杀害……张楠从曹慧口中得知蒸汽机房有一个可以通往狱外的下水道口，他想办法制造机器故障，骗过威廉和典狱长的猜疑，最终成功越狱……张楠找到组织后，主动请缨除掉叛徒冷江，曹慧为能更深的在敌人内部隐藏，让张楠冲她的胸口开枪……张楠和郝平运送一批药品准备出发，突然小梅跑来告诉张楠，组织上又给他安排了新的任务