第一回：黄光裕借壳上市国美称王，摩根威逼利诱永乐请降
（1）
资本逐鹿的家电连锁零售业，民企、外企攻城略地，战事不断。这是一场考验"胃口"也考验"消化"能力的并购战，是一场和时间赛跑的游戏。
上世纪90年代的黄光裕还是个传统的民营企业家，靠创业之初的一点运气、一份胆量和自己的勤奋，一点一滴地积累着自己的财富。到90年代末，黄光裕的企业已初具规模。
当然，这时的黄光裕离首富的距离还很远，改变这一距离的是他结识的在香港资本市场有"金牌壳王"之称的潮汕同乡詹培忠。詹培忠堪称传奇人物，号称炒股几乎未失过手，先后做过香港资本市场20多个"壳"生意，并因此赚得巨额财富。
从2000年6月到9月的3个月间，詹培忠得手了一个新的"壳公司"--香港上市公司Capital Automation Holding Limted（京华自动化集团有限公司），股票简称：京华自动化（0493.HK）。几经买卖，詹培忠控制了京华自动化。
黄光裕此时正欲图谋进入资本市场，二人一拍即合，开始了对京华自动化的重组。17岁出门闯天下的黄光裕，靠100平米不到的店面起家，那时的他不会联想到自己的名字和"中国首富"有什么关系。一个"垃圾壳公司"在资本腾挪中变身"国美电器"。35岁的黄光裕资产瞬时膨胀至百亿，荣登2004年度胡润百富榜上中国首富。
而这时老对手苏宁电器加快了内地上市步伐，这迫使黄光裕也必须加快动作。黄光裕一边等待"24个月的禁期"结束，一边拉开了国美的重组大幕。
为了配合上市，黄光裕开始在香港造势。在大陆，国美是数一数二的电器零售商，但在香港的名声却不大。此前，黄光裕曾在2003年11月在香港九龙岛最繁华的旺角开设了第一家香港分店，占地达2.5万平方英尺，在当地属于超大型卖场。2004年5月后，黄光裕在香港加速了扩张的步伐，每周开一店、连开三店，配合媒体宣传造势，国美品牌的知名度在香港得以大大提高。香港电器零售商大哥丰泽电器突然倍感压力，对这个"外来户"刮目相看。国美电器在香港本地的"现场秀"，为国美电器成功借壳中国鹏润打下了很好的伏笔。
在苏宁电器内地上市申请获得中国证监会正式通过1个月后，冲出"24个月的禁期"的黄光裕终于出手。由于经过此前中国鹏润的一次配售新股，此时的黄光裕持有66.9%的股份。
黄光裕为国美定下2005-2008年的"四年发展计划"。到计划完成的2008年，整个国美电器营业额将增至1200亿港元，是上市公司2004年全年销售额120亿元的10倍。其在国内市场占有率也将相应提高到10%-15%。目前国美内部已有一支300余人的开店队伍。"我们将以最快速度向二、三级市场深入，国美现在最不缺钱，只恨不能飞起来圈地。"这最近已成为国美不少高层常挂在嘴边的一句话。
黄光裕从前经常说的一句话是："做事一定要找对感觉"，如今的"感觉"，真好！
（2）
与黄光裕的一路高歌猛进相比，陈晓的个人经历则显坎坷，虽然陈晓领军下的永乐电器一直稳居内地家电连锁业的第三。
创建新的永乐电器之前，陈晓在国营上海永乐家电批发总公司工作。这家企业鼎盛时销售额突破过18亿元，但很快陷入了房地产投资热的泥沼，濒临破产。陈晓带领40多名员工集体辞职，买下"永乐"品牌。
1996年，他们成立了新的股份制企业：上海永乐。1998年，上海永乐由家电批发商转为专卖零售商。2000年，国美的黄光裕开始谋划买壳时，上海永乐管理层及雇员完成了对公司全部股权的收购，陈晓成了真正的老板。次年起，永乐成为上海最具规模的家电专卖零售商。
与国美全国点状扩张、苏宁采用分公司模式不同，永乐在上市之前的主要精力还放在通过上海和江浙一块市场，形成块状布局完全连锁的地域平台上。2002年底，永乐还仅在上海拥有14家门店。面对激烈竞争，为巩固现有地位，永乐曾于2002年主导发起"中永通泰" 联盟，即与北京大中、河南通利、山东雅泰等家电流通企业达成"互不侵入对方领地"协议，同时结成采购联盟，共同对付竞争对手及家电生产企业。
（1）
资本逐鹿的家电连锁零售业，民企、外企攻城略地，战事不断。这是一场考验"胃口"也考验"消化"能力的并购战，是一场和时间赛跑的游戏。
上世纪90年代的黄光裕还是个传统的民营企业家，靠创业之初的一点运气、一份胆量和自己的勤奋，一点一滴地积累着自己的财富。到90年代末，黄光裕的企业已初具规模。
当然，这时的黄光裕离首富的距离还很远，改变这一距离的是他结识的在香港资本市场有"金牌壳王"之称的潮汕同乡詹培忠。詹培忠堪称传奇人物，号称炒股几乎未失过手，先后做过香港资本市场20多个"壳"生意，并因此赚得巨额财富。
从2000年6月到9月的3个月间，詹培忠得手了一个新的"壳公司"--香港上市公司Capital Automation Holding Limted（京华自动化集团有限公司），股票简称：京华自动化（0493.HK）。几经买卖，詹培忠控制了京华自动化。
黄光裕此时正欲图谋进入资本市场，二人一拍即合，开始了对京华自动化的重组。17岁出门闯天下的黄光裕，靠100平米不到的店面起家，那时的他不会联想到自己的名字和"中国首富"有什么关系。一个"垃圾壳公司"在资本腾挪中变身"国美电器"。35岁的黄光裕资产瞬时膨胀至百亿，荣登2004年度胡润百富榜上中国首富。
而这时老对手苏宁电器加快了内地上市步伐，这迫使黄光裕也必须加快动作。黄光裕一边等待"24个月的禁期"结束，一边拉开了国美的重组大幕。
为了配合上市，黄光裕开始在香港造势。在大陆，国美是数一数二的电器零售商，但在香港的名声却不大。此前，黄光裕曾在2003年11月在香港九龙岛最繁华的旺角开设了第一家香港分店，占地达2.5万平方英尺，在当地属于超大型卖场。2004年5月后，黄光裕在香港加速了扩张的步伐，每周开一店、连开三店，配合媒体宣传造势，国美品牌的知名度在香港得以大大提高。香港电器零售商大哥丰泽电器突然倍感压力，对这个"外来户"刮目相看。国美电器在香港本地的"现场秀"，为国美电器成功借壳中国鹏润打下了很好的伏笔。
在苏宁电器内地上市申请获得中国证监会正式通过1个月后，冲出"24个月的禁期"的黄光裕终于出手。由于经过此前中国鹏润的一次配售新股，此时的黄光裕持有66.9%的股份。
黄光裕为国美定下2005-2008年的"四年发展计划"。到计划完成的2008年，整个国美电器营业额将增至1200亿港元，是上市公司2004年全年销售额120亿元的10倍。其在国内市场占有率也将相应提高到10%-15%。目前国美内部已有一支300余人的开店队伍。"我们将以最快速度向二、三级市场深入，国美现在最不缺钱，只恨不能飞起来圈地。"这最近已成为国美不少高层常挂在嘴边的一句话。
黄光裕从前经常说的一句话是："做事一定要找对感觉"，如今的"感觉"，真好！
（2）
与黄光裕的一路高歌猛进相比，陈晓的个人经历则显坎坷，虽然陈晓领军下的永乐电器一直稳居内地家电连锁业的第三。
创建新的永乐电器之前，陈晓在国营上海永乐家电批发总公司工作。这家企业鼎盛时销售额突破过18亿元，但很快陷入了房地产投资热的泥沼，濒临破产。陈晓带领40多名员工集体辞职，买下"永乐"品牌。
1996年，他们成立了新的股份制企业：上海永乐。1998年，上海永乐由家电批发商转为专卖零售商。2000年，国美的黄光裕开始谋划买壳时，上海永乐管理层及雇员完成了对公司全部股权的收购，陈晓成了真正的老板。次年起，永乐成为上海最具规模的家电专卖零售商。
与国美全国点状扩张、苏宁采用分公司模式不同，永乐在上市之前的主要精力还放在通过上海和江浙一块市场，形成块状布局完全连锁的地域平台上。2002年底，永乐还仅在上海拥有14家门店。面对激烈竞争，为巩固现有地位，永乐曾于2002年主导发起"中永通泰" 联盟，即与北京大中、河南通利、山东雅泰等家电流通企业达成"互不侵入对方领地"协议，同时结成采购联盟，共同对付竞争对手及家电生产企业。
从2003年起，永乐不断通过收购和重组涉足全国市场，在收购广州东泽电器，并与成都百货各出资50%成立合资公司后，2005年又击败国美、苏宁先后收购了闽灿坤（200512）部分资产、吞并厦门思文。而对河南通利的收购，则把当年其亲自主导的"联盟"解体。
尽管如此，至2004年,永乐给外界的印象仍是"地方家电连锁企业"--100多家门店,主要集中在长三角一带,仅上海的门店数就占了一半以上。为抵御国美、苏宁的攻势，永乐开始构建全国性大连锁企业的扩张步伐。"永乐就是沿着国美、苏宁过去的路在走。"上海永乐的一位负责人曾有过这样的说法。然而,比起国美、苏宁的全国扩张步伐,永乐却整整晚了5年多的时间。在前一轮的"跑马圈地"已初步完成的格局下，永乐只能依靠并购来获得发展，这和国美、苏宁的自建店面式扩张迥然不同。
随着国美、苏宁先后在2004年上市，规模处于劣势的永乐倍感压力。为加快上市步伐，陈晓不惜铤而走险。
（3）
为筹集境外"红筹上市"所需的"过桥资金"，在上市前，机构投资人摩根士丹利和鼎晖投资以总代价5，000万美元分别认购永乐3.63亿股和5，913.97万股，折合入市价每股0.92港元，比以后的招股价2.25港元折让约59.1%。
摩根士丹利是国际知名投资银行。鼎晖投资基金管理公司的前身是中国国际金融有限公司(CICC)的直接投资部，现独立分拆为投资机构。
两位机构投资人与永乐管理层签订了一份对赌协议，以永乐的未来盈利作为股权转让的指标--如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股股东将向永乐管理层转让4，697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股股东转让4，697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股股东转让多达9，394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的约4.1%。
在"红筹上市"的案例中，对赌协议并不罕见。2004年蒙牛上市前，也曾与三名机构投资人摩根士丹利、鼎晖投资和英联投资签订过一份对赌协议，即蒙牛要在未来3年内年盈利复合增长率达到50%，否则蒙牛管理层就必须将所持7.8%的公司股权，即7，830万股转让给摩根士丹利等外资股东。所幸蒙牛2005年4月公布的年报优异，三名外资股东也因此提前结束了这份协议。
除了对赌协议的安排外，摩根士丹利和鼎晖投资还获得一项认股权利，可分别以相当于每股约1.38港元的价格购入8，549.91万股和1，385.56万股永乐股份，比招股价2.25港元折让38.7％。
摩根士丹利和鼎晖投资已于永乐上市前悉数行使该项购股权。如不计及超额配股权，紧随上市后，永乐管理层等人持有永乐53.43%股份，摩根士丹利和鼎晖投资分别持有21.38 %及3.48%永乐股份，其他公众投资者持有余下的21.71%股份。
为阻止外资控制上市公司，永乐另外授出了两项购股权。其一是授予60名现任及前任高管、雇员和业务顾问一项管理奖励购股权，可以每股0.83港元的行使价，自2004年9月14日起，20年内合共购入1.45亿股永乐股份，相当于公司已发行总股本的6.4%。 此外，永乐纳入麾下的家电连锁企业河南通利掌门人王驾宇也获准可以每股0.83港元价格自2005年7月4日20年内购入共计4，342.54万股永乐股份，相当于公司已发行总股本的1.9%。
这两项购股权一旦行使，即使在超额配股权获行使的情况下，永乐人士及其盟友控制的股份也将超过55％，而摩根士丹利和鼎晖投资凭借分别持有的19.04%和3.1%股份，就算获得最高赔付股份及部分公众投资者股份，也不足以左右上市公司。
不仅如此，陈晓还坚持在上市前加上一条优先购股权，大意是：如果摩根士丹利和鼎晖投资有意出售股份超过永乐股份的5%，永乐管理层将有优先权按待售价格购买该股份。而摩根士丹利和鼎晖投资并无对等权利。
尽管如此，至2004年,永乐给外界的印象仍是"地方家电连锁企业"--100多家门店,主要集中在长三角一带,仅上海的门店数就占了一半以上。为抵御国美、苏宁的攻势，永乐开始构建全国性大连锁企业的扩张步伐。"永乐就是沿着国美、苏宁过去的路在走。"上海永乐的一位负责人曾有过这样的说法。然而,比起国美、苏宁的全国扩张步伐,永乐却整整晚了5年多的时间。在前一轮的"跑马圈地"已初步完成的格局下，永乐只能依靠并购来获得发展，这和国美、苏宁的自建店面式扩张迥然不同。
随着国美、苏宁先后在2004年上市，规模处于劣势的永乐倍感压力。为加快上市步伐，陈晓不惜铤而走险。
（3）
为筹集境外"红筹上市"所需的"过桥资金"，在上市前，机构投资人摩根士丹利和鼎晖投资以总代价5，000万美元分别认购永乐3.63亿股和5，913.97万股，折合入市价每股0.92港元，比以后的招股价2.25港元折让约59.1%。
摩根士丹利是国际知名投资银行。鼎晖投资基金管理公司的前身是中国国际金融有限公司(CICC)的直接投资部，现独立分拆为投资机构。
两位机构投资人与永乐管理层签订了一份对赌协议，以永乐的未来盈利作为股权转让的指标--如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股股东将向永乐管理层转让4，697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股股东转让4，697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股股东转让多达9，394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的约4.1%。
在"红筹上市"的案例中，对赌协议并不罕见。2004年蒙牛上市前，也曾与三名机构投资人摩根士丹利、鼎晖投资和英联投资签订过一份对赌协议，即蒙牛要在未来3年内年盈利复合增长率达到50%，否则蒙牛管理层就必须将所持7.8%的公司股权，即7，830万股转让给摩根士丹利等外资股东。所幸蒙牛2005年4月公布的年报优异，三名外资股东也因此提前结束了这份协议。
除了对赌协议的安排外，摩根士丹利和鼎晖投资还获得一项认股权利，可分别以相当于每股约1.38港元的价格购入8，549.91万股和1，385.56万股永乐股份，比招股价2.25港元折让38.7％。
摩根士丹利和鼎晖投资已于永乐上市前悉数行使该项购股权。如不计及超额配股权，紧随上市后，永乐管理层等人持有永乐53.43%股份，摩根士丹利和鼎晖投资分别持有21.38 %及3.48%永乐股份，其他公众投资者持有余下的21.71%股份。
为阻止外资控制上市公司，永乐另外授出了两项购股权。其一是授予60名现任及前任高管、雇员和业务顾问一项管理奖励购股权，可以每股0.83港元的行使价，自2004年9月14日起，20年内合共购入1.45亿股永乐股份，相当于公司已发行总股本的6.4%。 此外，永乐纳入麾下的家电连锁企业河南通利掌门人王驾宇也获准可以每股0.83港元价格自2005年7月4日20年内购入共计4，342.54万股永乐股份，相当于公司已发行总股本的1.9%。
这两项购股权一旦行使，即使在超额配股权获行使的情况下，永乐人士及其盟友控制的股份也将超过55％，而摩根士丹利和鼎晖投资凭借分别持有的19.04%和3.1%股份，就算获得最高赔付股份及部分公众投资者股份，也不足以左右上市公司。
不仅如此，陈晓还坚持在上市前加上一条优先购股权，大意是：如果摩根士丹利和鼎晖投资有意出售股份超过永乐股份的5%，永乐管理层将有优先权按待售价格购买该股份。而摩根士丹利和鼎晖投资并无对等权利。