大土匪魏震源被鬍菊仙救活，决定暗殺日本青島陸軍總部長官長野榮二，為重新出山造勢。徐傳燈得到了一把手槍，衹身前往吉永太郎駐地，就在徐傳燈即將得到手之時，為了尋槍火而潛來的魏震源突然現身將徐傳燈繳械。根據國共雙方的可靠情報，日本憲兵將秘密運送國寶捨利鐵函從青島出境，為防止日本人的陰謀得逞，一場劫奪國寶的戰役在悄然醖釀。在吉永太郎的主持下，青島開始實施“治安強化運動”，嶗山各派武裝面臨嚴峻的考驗。周五常綁架了張彪之母，致使張彪叛變投敵。關成羽設計綁架了漢姦韓仲春，以韓仲春為誘餌引吉永太郎現身。
　　
　　張彪得知母親被害，幡然悔悟，以匯報軍情為名進入吉永太郎辦公場所，刺殺了幾個日軍頭目之後，慷慨赴死。
　　
　　政委劉蒙被俘，隨身攜帶的《山東人民抗日救國軍獨立營功過薄》變相成為敵人抓捕抗日成員傢屬的黑名單。吉永次郎奮力阻擾哥哥的暴行，被吉永太郎當場槍殺，抗戰傢屬慘遭屠戮。
　　
　　大戰中，關成羽、臧大勇、喇嘛、楊武壯烈犧牲。草莽男兒徐傳燈在新的戰場上肩負死難者的遺志…
　　
　　英雄草莽，男兒有種。肝腸寸斷，欲說還休。