〈图国〉
吴起儒服以兵机见魏文侯。文侯曰：「寡人不好军旅之事。」
起曰：「臣以见占隐，以往察来，主君何言与心违。今君四时使斩离皮革，掩以朱漆，画以丹青，烁以犀象，冬日衣之则不温，夏日衣之则不凉。为长戟二丈四尺，短戟一丈二尺，革车奄户，缦轮笼毂，观之于目则不丽，乘之以田则不轻，不识主君安用此也。若以备进战退守而不求能用者，譬犹伏鸡之搏狸乳犬之犯虎，虽有鬬心，随之死矣。昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国；有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷；明主鉴兹，必内修文德，外治武备。故当敌而不进，无逮于义矣，僵尸而哀之，无逮于仁矣。」
于是文侯身自布席，夫人捧觞，醮吴起于庙，立为大将，守西河。与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。
吴子曰：「昔之图国家者，必先教百姓而亲万民。有四不和：不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出陈；不和于陈，不可以进战；不和于战，不可以决胜。是以有道之主，将用其民，必先和而造大事。不敢信其私谋，必告于祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。民知君之爱其命，惜其死，若此之至，而与之临难，则士以尽死为荣，退生为辱矣。」
吴子曰：「夫道者，所以反本复始，义者，所以行事立功，谋者，所以违害就利，要者，所以保业守成。若行不合道，举不合义，而处大居贵，患必及之。是故圣人绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。此四德者，修之则兴，废之则衰。故成汤讨桀而夏民喜悦，周武伐纣而殷人不非。举顺天人，故能然矣。」
吴子曰：「凡制国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。夫人有耻，在大足以战，在小足以守矣。然战胜易，守胜难。故曰，天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。是以数胜得天下者稀，以亡者众。」
吴子曰：「凡兵之所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积德恶，四曰内乱，五曰因饥。其名又有五：一曰义兵，二曰强兵，三曰刚兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救乱曰义，恃众以伐曰强，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲举事动众曰逆。五者之数各有其道：义必以礼服，强必以谦服，刚必以辞服，暴必以诈服，逆必以权服。」
武侯问曰：「愿闻治兵料人固国之道。」起对曰：「古之明王必谨君臣之礼。饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简募良材，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯；晋文召为前行四万，以获其志；秦缪置陷阵三万，以服邻敌。故强国之君，必料其民。民有胆勇气力者，聚为一卒；乐以进战效力以显其忠勇者，聚为一卒；能逾高超远、轻足善走者，聚为一卒；王臣失位而欲见功于上者，聚为一卒；弃城去守欲除其丑者，聚为一卒。此五者，军之练锐也。有此三千人，内出可以决围，外入可以屠城矣。」
武侯问曰：「愿闻陈必定、守必固、战必胜之道。」起对曰：「立见且可，岂直闻乎？君能使贤者居上，不肖者处下，则陈已定矣；民安其田宅，亲其有司，则守已固矣；百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。」
武侯尝谋事，群臣莫能及。罢朝而有喜色。起进曰：「昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及。退朝而有忧色。申公问曰：『君有忧色，何也？』曰：『寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤。能得其师者王，能得其友者霸。今寡人不才而群臣莫及者，楚国其殆矣。』此楚庄王之所忧而君说之，臣窃惧矣。」于是武侯有惭色。
〈料敌〉
武侯谓吴起曰：「今秦胁吾西，楚带吾南，赵冲吾北，齐临吾东，燕绝吾后，韩据吾前。六国兵四守，势甚不便。忧此奈何？」
起对曰：「夫安国家之道，先戒为宝，今君已戒，祸其远矣。臣请论六国之俗：夫齐陈重而不坚，秦陈散而自鬬，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋陈治而不用。夫齐性刚，其国富，君臣骄奢而简于细民，其政宽而禄不均，一陈两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，猎其左右，胁而从之，其陈可坏。秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让皆有鬬心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。楚性弱，其地广，其政骚，其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气，轻进速退，弊而劳之，勿与战争，其军可败。燕性悫，其民慎，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道，触而迫之，陵而远之，驰而后之，则上疑而下惧。谨我车骑，必避之路，其将可虏。三晋者，中国也。其性和，其政平，其民疲于战，习于兵，轻其将，薄其禄，士无死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则拒之，去则追之，以倦其师。此其势也。然则一军之中，必有虎贲之士，力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗斩将必有能者。若此之等选而别之，爱而贵之，是谓军命。其有工用五兵，材力健疾，志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜。厚其父母妻子，劝赏畏罚，此坚陈之士可与持久。审能料此，可以击倍。」武侯曰「善。」
吴子曰：「凡料敌，有不卜而与之战者八：一曰疾风大寒，早兴寤迁，刊木济水，不惮艰难。二曰盛夏炎热，晏兴无间，行驱饥渴务于取远。三曰师既淹久粮食无有。百姓怨怒，祅祥数起，上不能止。四曰军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所。五曰徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至。六曰道远日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息。七曰将薄吏轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助。八曰陈而未定，舍而未毕，行阪涉险，半隐半出，诸如此者击之勿疑。有不占而避之者六：一曰土地广大，人民富众。二曰上爱其下，惠施流布。三曰赏信刑察，发必得时。四曰陈功居列，任贤使能。五曰师徒之众，兵甲之精。六曰四邻之助，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑。所谓见可而进，知难而退也。」
武侯问曰：「吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止以定胜负，可得闻乎？」起对曰：「敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾；一可击十，必使无措。诸侯大会，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈欲前不能，欲去不敢；以半击倍，百战不殆。」
武侯问敌必可击之道。起对曰：「用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定，可击；既食，未设备，可击；奔走，可击；勤劳，可击；未得地利，可击；失时不从，可击；旌旗乱动，可击；涉长道，后行未息，可击；涉水半渡，可击；险道狭路，可击；陈数移动，可击；将离士卒，可击；心怖，可击。若凡此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。」
〈治兵〉
武侯问曰：「用兵之道何先？」起对曰：「先明四轻二重一信。」曰：「何谓也？」对曰：「使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知阴阳，则地轻马；刍秣以时，则马轻车；膏锏有余，则车轻人：锋锐甲坚，则人轻战。进有重赏，退有重刑，行之以信。令制远此，胜之主也。」
武侯问曰：「兵以何为胜？」起对曰：「以治为胜。」又问曰：「不在众寡？」对曰：「若法令不明，赏罚不信，金之不止，鼓之不进，虽有百万何益于用？所谓治者，居则有礼，动则有威，进不可当，退不可追，前却有节，左右应麾，虽绝成陈，虽散成行。与之安，与之危。其众可合而不可离，可用而不可疲，投之所往，天下莫当，名曰父子之兵。」
吴子曰：「凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，所以任其上令。任其上令，则治之所由生也。若进止不度，饮食不适，马疲人倦而不解舍，所以不任其上令。上令既废，以居则乱，以战则败。」
吴子曰：「凡兵战之场，立尸之地，必死则生，幸生则死。其善将者，如坐漏船之中，伏烧屋之下，使智者不及谋，勇者不及怒，受敌可也。故曰：用兵之害，犹豫最大，三军之灾，生于狐疑。」
吴子曰：「夫人当死其所不能，败其所不便。故用兵之法教戒为先。一人学战教成十人，十人学战教成百人，百人学战教成千人，千人学战教成万人，万人学战教成三军。以近待远，以佚待劳，以饱待饥。圆而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而后之，分而合之，结而解之。每变皆习乃授其兵。是谓将事。」
吴子曰：「教战之令：短者持矛戟，长者持弓弩，强者持旌旗，勇者持金鼓，弱者给厮养，智者为谋主。乡里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓习陈，三鼓趋食，四鼓严辨，五鼓就行。闻鼓声合，然后举旗。」
武侯问曰：「三军进止岂有道乎？」起对曰：「无当天灶，无当龙头。天灶者，大谷之口，龙头者，大山之端。必左青龙，右白虎，前朱雀，后玄武，招摇在上，从事于下。将战之时，审候风所从来，风顺致呼而从之，风逆坚陈以待之。」
武侯问曰：「凡蓄卒骑岂有方乎？」起对曰：「夫马必安其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温烧，夏则凉庑，刻剔毛鬣，谨落四下。戢其耳目，无令惊骇；习其驰逐，闲其进止。人马相亲，然后可使。车骑之具，鞍勒衔辔，必令完坚。凡马不伤于末，必伤于始，不伤于饥，必伤于饱。日暮道远，必数上下，宁劳于人，慎无劳马。常令有余，备敌覆我。能明此者，横行天下。」
〈论将〉
吴子曰：「夫总文武者，军之将也；兼刚柔者，兵之事也。凡人论将，常观于勇，勇之于将，乃数分之一尔。夫勇者，必轻合。轻合而不知利，未可也。故将之所慎者五：一曰理，二曰备，三曰果，四曰戒，五曰约。理者，治众如治寡；备者，出门如见敌；果者，临敌不怀生；戒者，虽克如始战；约者，法令省而不烦。受命而不辞，敌破而后言返，将之礼也。故出师之日，有死之荣，无生之辱。」
吴子曰：「凡兵有四机：一曰气机，二曰地机，三曰事机，四曰力机。三军之众，百万之师，张设轻重在于一人，是谓气机；路狭道险，名山大塞，十夫所守，千夫不过，是谓地机；善行间谍，轻兵往来，分散其众，使其君臣相怨，上下相咎，是谓事机；车坚管辖，舟利橹楫，士习战阵，马闲驰逐，是谓力机。知此四者，乃可为将。然其威德仁勇，必足以率下安众，怖敌决疑，施令而下不犯，所在寇不敢敌。得之国强，去之国亡。是谓良将。」
吴子曰：「夫鼙鼓金铎，所以威耳，旌旗麾帜，所以威目，禁令刑罚，所以威心。耳威于声，不可不清，目威于色，不可不明，心威于刑，不可不严。三者不立，虽有其国，必败于敌。故曰，将之所麾，莫不从移，将之所指，莫不前死。」
吴子曰：「凡战之要：必先占其将而察其才。因形用权，则不劳而功举。其将愚而信人，可诈而诱；贪而忽名，可货而赂；轻变无谋，可劳而困；上富而骄，下贫而怨，可离而间；进退多疑，其众无依，可震而走；士轻其将而有归志，塞易开险，可邀而取；进道易，退道难，可来而前；进道险，退道易，可薄而击；居军下湿，水无所通，霖雨数至，可灌而沈；居军荒泽，草楚幽秽，风飊数至，可焚而灭；停久不移，将士懈怠，其军不备，可潜而袭。」
武侯问曰：「两军相望，不知其将，我欲相之，其术如何？」起对曰：「令贱而勇者将轻锐以尝之，务于北无务于得，观敌之来，一坐一起，其政以理，其追北佯为不及，其见利佯为不知；如此将者，名为智将，勿与战矣。若其众歡哗，旌旗烦乱，其卒自行自止，其兵或纵或横，其追北恐不及，见利恐不得，此为愚将，虽众可获。」
〈应变〉
武侯问曰：「车坚马良，将勇兵强，卒遇敌人，乱而失行，则如之何？」起对曰：「凡战之法，昼以旌旗旛麾为节，夜以金鼓笳笛为节。麾左而左，麾右而右，鼓之则进，金之则止。一吹而行，再吹而聚，不从令者诛。三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚陈矣。」
武侯问曰：「若敌众我寡，为之奈何？」起对曰：「避之于易，邀之于厄。故曰，以一击十，莫善于厄；以十击百，莫善于险；以千击万，莫善于阻。今有少年卒，卒起，击金鸣鼓于厄路，虽有大众，莫不惊动。故曰，用众者务易，用少者务隘。」
武侯问曰：「有师甚众，既武且勇，背大险阻，右山左水，深沟高垒，守以强弩，退如山移，进如风雨，粮食又多，难与长守？」对曰：「大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也。能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，军各一衢。夫五军之衢，敌人必惑，莫知所加。敌若坚守以固其兵，急行间谍，以观其虑。彼听吾说，觧之而去。不听吾说，斩使焚书，分为五战，战胜勿追，不胜疾归，如是佯北，安行疾鬬，一结其前，一绝其后，两军衔枚或左或右而袭其处，五军交至，必有其利。此击强之道也。」
武侯问曰：「敌近而薄我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何？」对曰：「为此之术，若我众彼寡，各分而乘之，彼众我寡，以方从之，从之无息，虽众可服。」
武侯问曰：「若遇敌于溪谷之间，傍多险阻，彼众我寡，为之奈何？」起对曰：「诸丘陵林谷，深山大泽，疾行亟去，勿得从容。若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之，进弓与弩，且射且虏。审察其政，乱则击之勿疑。」
武侯问曰：「左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，击之不敢，去之不得，为之奈何？」起对曰：「此谓谷战，虽众不用，募吾材士，与敌相当，轻足利兵，以为前行。分车列骑，隐于四旁，相去数里，无见其兵。敌必坚陈，进退不敢。出旌列旆，行出山外营之，敌人必惧。车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。」
武侯问曰：「吾与敌相遇大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑。舟楫不设，进退不得。为之奈何？」起对曰：「此谓水战，无用车骑，且留其傍。登高四望必得水情，知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。」
武侯问曰：「天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？」起对曰：「凡用车者，阴湿则停，阳燥则起贵高贱下驰其强车，若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。」
武侯问曰：「暴寇卒来，掠吾田野，取吾牛羊，则如之何？」起对曰：「暴寇之来，必虑其强，善守勿应，彼将暮去，其装必重其心必恐，还退务速，必有不属，追而击之，其兵可覆。」
吴子曰：「凡攻敌围城之道，城邑既破，各入其宫，御其禄秩，收其器物。军之所至，无刊其木，发其屋、取其粟、杀其六畜、燔其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。」
〈励士〉
武侯问曰：「严刑明赏足以胜乎？」起对曰：「严明之事，臣不能悉，虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。」
武侯曰：「致之奈何？」对曰：「君举有功而进飨之，无功而励之。」
于是武侯设坐庙廷，为三行，飨士大夫。上功坐前行，肴席兼重器上牢；次功坐中行，肴席器差减，无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁被使者劳赐其父母，着不忘于心。行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介冑而奋击之者，以万数。
武侯召吴起而谓曰：「子前日之教行矣。」起对曰：「臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之，脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾，何者？恐其暴起而害己也。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之众而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。于是武侯从之。兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众。此励士之功也。」
先战一日吴起令三军曰：「诸吏士当从受敌驰车骑与徒。若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无易。」故战之日，其令不烦，而威震天下。
吴起儒服以兵机见魏文侯。文侯曰：「寡人不好军旅之事。」
起曰：「臣以见占隐，以往察来，主君何言与心违。今君四时使斩离皮革，掩以朱漆，画以丹青，烁以犀象，冬日衣之则不温，夏日衣之则不凉。为长戟二丈四尺，短戟一丈二尺，革车奄户，缦轮笼毂，观之于目则不丽，乘之以田则不轻，不识主君安用此也。若以备进战退守而不求能用者，譬犹伏鸡之搏狸乳犬之犯虎，虽有鬬心，随之死矣。昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国；有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷；明主鉴兹，必内修文德，外治武备。故当敌而不进，无逮于义矣，僵尸而哀之，无逮于仁矣。」
于是文侯身自布席，夫人捧觞，醮吴起于庙，立为大将，守西河。与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。
吴子曰：「昔之图国家者，必先教百姓而亲万民。有四不和：不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出陈；不和于陈，不可以进战；不和于战，不可以决胜。是以有道之主，将用其民，必先和而造大事。不敢信其私谋，必告于祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。民知君之爱其命，惜其死，若此之至，而与之临难，则士以尽死为荣，退生为辱矣。」
吴子曰：「夫道者，所以反本复始，义者，所以行事立功，谋者，所以违害就利，要者，所以保业守成。若行不合道，举不合义，而处大居贵，患必及之。是故圣人绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。此四德者，修之则兴，废之则衰。故成汤讨桀而夏民喜悦，周武伐纣而殷人不非。举顺天人，故能然矣。」
吴子曰：「凡制国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。夫人有耻，在大足以战，在小足以守矣。然战胜易，守胜难。故曰，天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。是以数胜得天下者稀，以亡者众。」
吴子曰：「凡兵之所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积德恶，四曰内乱，五曰因饥。其名又有五：一曰义兵，二曰强兵，三曰刚兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救乱曰义，恃众以伐曰强，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲举事动众曰逆。五者之数各有其道：义必以礼服，强必以谦服，刚必以辞服，暴必以诈服，逆必以权服。」
武侯问曰：「愿闻治兵料人固国之道。」起对曰：「古之明王必谨君臣之礼。饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简募良材，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯；晋文召为前行四万，以获其志；秦缪置陷阵三万，以服邻敌。故强国之君，必料其民。民有胆勇气力者，聚为一卒；乐以进战效力以显其忠勇者，聚为一卒；能逾高超远、轻足善走者，聚为一卒；王臣失位而欲见功于上者，聚为一卒；弃城去守欲除其丑者，聚为一卒。此五者，军之练锐也。有此三千人，内出可以决围，外入可以屠城矣。」
武侯问曰：「愿闻陈必定、守必固、战必胜之道。」起对曰：「立见且可，岂直闻乎？君能使贤者居上，不肖者处下，则陈已定矣；民安其田宅，亲其有司，则守已固矣；百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。」
武侯尝谋事，群臣莫能及。罢朝而有喜色。起进曰：「昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及。退朝而有忧色。申公问曰：『君有忧色，何也？』曰：『寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤。能得其师者王，能得其友者霸。今寡人不才而群臣莫及者，楚国其殆矣。』此楚庄王之所忧而君说之，臣窃惧矣。」于是武侯有惭色。
〈料敌〉
武侯谓吴起曰：「今秦胁吾西，楚带吾南，赵冲吾北，齐临吾东，燕绝吾后，韩据吾前。六国兵四守，势甚不便。忧此奈何？」
起对曰：「夫安国家之道，先戒为宝，今君已戒，祸其远矣。臣请论六国之俗：夫齐陈重而不坚，秦陈散而自鬬，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋陈治而不用。夫齐性刚，其国富，君臣骄奢而简于细民，其政宽而禄不均，一陈两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，猎其左右，胁而从之，其陈可坏。秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让皆有鬬心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。楚性弱，其地广，其政骚，其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气，轻进速退，弊而劳之，勿与战争，其军可败。燕性悫，其民慎，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道，触而迫之，陵而远之，驰而后之，则上疑而下惧。谨我车骑，必避之路，其将可虏。三晋者，中国也。其性和，其政平，其民疲于战，习于兵，轻其将，薄其禄，士无死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则拒之，去则追之，以倦其师。此其势也。然则一军之中，必有虎贲之士，力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗斩将必有能者。若此之等选而别之，爱而贵之，是谓军命。其有工用五兵，材力健疾，志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜。厚其父母妻子，劝赏畏罚，此坚陈之士可与持久。审能料此，可以击倍。」武侯曰「善。」
吴子曰：「凡料敌，有不卜而与之战者八：一曰疾风大寒，早兴寤迁，刊木济水，不惮艰难。二曰盛夏炎热，晏兴无间，行驱饥渴务于取远。三曰师既淹久粮食无有。百姓怨怒，祅祥数起，上不能止。四曰军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所。五曰徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至。六曰道远日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息。七曰将薄吏轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助。八曰陈而未定，舍而未毕，行阪涉险，半隐半出，诸如此者击之勿疑。有不占而避之者六：一曰土地广大，人民富众。二曰上爱其下，惠施流布。三曰赏信刑察，发必得时。四曰陈功居列，任贤使能。五曰师徒之众，兵甲之精。六曰四邻之助，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑。所谓见可而进，知难而退也。」
武侯问曰：「吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止以定胜负，可得闻乎？」起对曰：「敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾；一可击十，必使无措。诸侯大会，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈欲前不能，欲去不敢；以半击倍，百战不殆。」
武侯问敌必可击之道。起对曰：「用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定，可击；既食，未设备，可击；奔走，可击；勤劳，可击；未得地利，可击；失时不从，可击；旌旗乱动，可击；涉长道，后行未息，可击；涉水半渡，可击；险道狭路，可击；陈数移动，可击；将离士卒，可击；心怖，可击。若凡此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。」
〈治兵〉
武侯问曰：「用兵之道何先？」起对曰：「先明四轻二重一信。」曰：「何谓也？」对曰：「使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知阴阳，则地轻马；刍秣以时，则马轻车；膏锏有余，则车轻人：锋锐甲坚，则人轻战。进有重赏，退有重刑，行之以信。令制远此，胜之主也。」
武侯问曰：「兵以何为胜？」起对曰：「以治为胜。」又问曰：「不在众寡？」对曰：「若法令不明，赏罚不信，金之不止，鼓之不进，虽有百万何益于用？所谓治者，居则有礼，动则有威，进不可当，退不可追，前却有节，左右应麾，虽绝成陈，虽散成行。与之安，与之危。其众可合而不可离，可用而不可疲，投之所往，天下莫当，名曰父子之兵。」
吴子曰：「凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，所以任其上令。任其上令，则治之所由生也。若进止不度，饮食不适，马疲人倦而不解舍，所以不任其上令。上令既废，以居则乱，以战则败。」
吴子曰：「凡兵战之场，立尸之地，必死则生，幸生则死。其善将者，如坐漏船之中，伏烧屋之下，使智者不及谋，勇者不及怒，受敌可也。故曰：用兵之害，犹豫最大，三军之灾，生于狐疑。」
吴子曰：「夫人当死其所不能，败其所不便。故用兵之法教戒为先。一人学战教成十人，十人学战教成百人，百人学战教成千人，千人学战教成万人，万人学战教成三军。以近待远，以佚待劳，以饱待饥。圆而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而后之，分而合之，结而解之。每变皆习乃授其兵。是谓将事。」
吴子曰：「教战之令：短者持矛戟，长者持弓弩，强者持旌旗，勇者持金鼓，弱者给厮养，智者为谋主。乡里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓习陈，三鼓趋食，四鼓严辨，五鼓就行。闻鼓声合，然后举旗。」
武侯问曰：「三军进止岂有道乎？」起对曰：「无当天灶，无当龙头。天灶者，大谷之口，龙头者，大山之端。必左青龙，右白虎，前朱雀，后玄武，招摇在上，从事于下。将战之时，审候风所从来，风顺致呼而从之，风逆坚陈以待之。」
武侯问曰：「凡蓄卒骑岂有方乎？」起对曰：「夫马必安其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温烧，夏则凉庑，刻剔毛鬣，谨落四下。戢其耳目，无令惊骇；习其驰逐，闲其进止。人马相亲，然后可使。车骑之具，鞍勒衔辔，必令完坚。凡马不伤于末，必伤于始，不伤于饥，必伤于饱。日暮道远，必数上下，宁劳于人，慎无劳马。常令有余，备敌覆我。能明此者，横行天下。」
〈论将〉
吴子曰：「夫总文武者，军之将也；兼刚柔者，兵之事也。凡人论将，常观于勇，勇之于将，乃数分之一尔。夫勇者，必轻合。轻合而不知利，未可也。故将之所慎者五：一曰理，二曰备，三曰果，四曰戒，五曰约。理者，治众如治寡；备者，出门如见敌；果者，临敌不怀生；戒者，虽克如始战；约者，法令省而不烦。受命而不辞，敌破而后言返，将之礼也。故出师之日，有死之荣，无生之辱。」
吴子曰：「凡兵有四机：一曰气机，二曰地机，三曰事机，四曰力机。三军之众，百万之师，张设轻重在于一人，是谓气机；路狭道险，名山大塞，十夫所守，千夫不过，是谓地机；善行间谍，轻兵往来，分散其众，使其君臣相怨，上下相咎，是谓事机；车坚管辖，舟利橹楫，士习战阵，马闲驰逐，是谓力机。知此四者，乃可为将。然其威德仁勇，必足以率下安众，怖敌决疑，施令而下不犯，所在寇不敢敌。得之国强，去之国亡。是谓良将。」
吴子曰：「夫鼙鼓金铎，所以威耳，旌旗麾帜，所以威目，禁令刑罚，所以威心。耳威于声，不可不清，目威于色，不可不明，心威于刑，不可不严。三者不立，虽有其国，必败于敌。故曰，将之所麾，莫不从移，将之所指，莫不前死。」
吴子曰：「凡战之要：必先占其将而察其才。因形用权，则不劳而功举。其将愚而信人，可诈而诱；贪而忽名，可货而赂；轻变无谋，可劳而困；上富而骄，下贫而怨，可离而间；进退多疑，其众无依，可震而走；士轻其将而有归志，塞易开险，可邀而取；进道易，退道难，可来而前；进道险，退道易，可薄而击；居军下湿，水无所通，霖雨数至，可灌而沈；居军荒泽，草楚幽秽，风飊数至，可焚而灭；停久不移，将士懈怠，其军不备，可潜而袭。」
武侯问曰：「两军相望，不知其将，我欲相之，其术如何？」起对曰：「令贱而勇者将轻锐以尝之，务于北无务于得，观敌之来，一坐一起，其政以理，其追北佯为不及，其见利佯为不知；如此将者，名为智将，勿与战矣。若其众歡哗，旌旗烦乱，其卒自行自止，其兵或纵或横，其追北恐不及，见利恐不得，此为愚将，虽众可获。」
〈应变〉
武侯问曰：「车坚马良，将勇兵强，卒遇敌人，乱而失行，则如之何？」起对曰：「凡战之法，昼以旌旗旛麾为节，夜以金鼓笳笛为节。麾左而左，麾右而右，鼓之则进，金之则止。一吹而行，再吹而聚，不从令者诛。三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚陈矣。」
武侯问曰：「若敌众我寡，为之奈何？」起对曰：「避之于易，邀之于厄。故曰，以一击十，莫善于厄；以十击百，莫善于险；以千击万，莫善于阻。今有少年卒，卒起，击金鸣鼓于厄路，虽有大众，莫不惊动。故曰，用众者务易，用少者务隘。」
武侯问曰：「有师甚众，既武且勇，背大险阻，右山左水，深沟高垒，守以强弩，退如山移，进如风雨，粮食又多，难与长守？」对曰：「大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也。能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，军各一衢。夫五军之衢，敌人必惑，莫知所加。敌若坚守以固其兵，急行间谍，以观其虑。彼听吾说，觧之而去。不听吾说，斩使焚书，分为五战，战胜勿追，不胜疾归，如是佯北，安行疾鬬，一结其前，一绝其后，两军衔枚或左或右而袭其处，五军交至，必有其利。此击强之道也。」
武侯问曰：「敌近而薄我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何？」对曰：「为此之术，若我众彼寡，各分而乘之，彼众我寡，以方从之，从之无息，虽众可服。」
武侯问曰：「若遇敌于溪谷之间，傍多险阻，彼众我寡，为之奈何？」起对曰：「诸丘陵林谷，深山大泽，疾行亟去，勿得从容。若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之，进弓与弩，且射且虏。审察其政，乱则击之勿疑。」
武侯问曰：「左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，击之不敢，去之不得，为之奈何？」起对曰：「此谓谷战，虽众不用，募吾材士，与敌相当，轻足利兵，以为前行。分车列骑，隐于四旁，相去数里，无见其兵。敌必坚陈，进退不敢。出旌列旆，行出山外营之，敌人必惧。车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。」
武侯问曰：「吾与敌相遇大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑。舟楫不设，进退不得。为之奈何？」起对曰：「此谓水战，无用车骑，且留其傍。登高四望必得水情，知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。」
武侯问曰：「天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？」起对曰：「凡用车者，阴湿则停，阳燥则起贵高贱下驰其强车，若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。」
武侯问曰：「暴寇卒来，掠吾田野，取吾牛羊，则如之何？」起对曰：「暴寇之来，必虑其强，善守勿应，彼将暮去，其装必重其心必恐，还退务速，必有不属，追而击之，其兵可覆。」
吴子曰：「凡攻敌围城之道，城邑既破，各入其宫，御其禄秩，收其器物。军之所至，无刊其木，发其屋、取其粟、杀其六畜、燔其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。」
〈励士〉
武侯问曰：「严刑明赏足以胜乎？」起对曰：「严明之事，臣不能悉，虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。」
武侯曰：「致之奈何？」对曰：「君举有功而进飨之，无功而励之。」
于是武侯设坐庙廷，为三行，飨士大夫。上功坐前行，肴席兼重器上牢；次功坐中行，肴席器差减，无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁被使者劳赐其父母，着不忘于心。行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介冑而奋击之者，以万数。
武侯召吴起而谓曰：「子前日之教行矣。」起对曰：「臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之，脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾，何者？恐其暴起而害己也。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之众而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。于是武侯从之。兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众。此励士之功也。」
先战一日吴起令三军曰：「诸吏士当从受敌驰车骑与徒。若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无易。」故战之日，其令不烦，而威震天下。