大土匪魏震源被胡菊仙救活，决定暗杀日本青岛陆军总部长官长野荣二，为重新出山造势。徐传灯得到了一把手枪，只身前往吉永太郎驻地，就在徐传灯即将得到手之时，为了寻枪火而潜来的魏震源突然现身将徐传灯缴械。根据国共双方的可靠情报，日本宪兵将秘密运送国宝舍利铁函从青岛出境，为防止日本人的阴谋得逞，一场劫夺国宝的战役在悄然酝酿。在吉永太郎的主持下，青岛开始实施“治安强化运动”，崂山各派武装面临严峻的考验。周五常绑架了张彪之母，致使张彪叛变投敌。关成羽设计绑架了汉奸韩仲春，以韩仲春为诱饵引吉永太郎现身。
　　
　　张彪得知母亲被害，幡然悔悟，以汇报军情为名进入吉永太郎办公场所，刺杀了几个日军头目之后，慷慨赴死。
　　
　　政委刘蒙被俘，随身携带的《山东人民抗日救国军独立营功过薄》变相成为敌人抓捕抗日成员家属的黑名单。吉永次郎奋力阻扰哥哥的暴行，被吉永太郎当场枪杀，抗战家属惨遭屠戮。
　　
　　大战中，关成羽、臧大勇、喇嘛、杨武壮烈牺牲。草莽男儿徐传灯在新的战场上肩负死难者的遗志…
　　
　　英雄草莽，男儿有种。肝肠寸断，欲说还休。