刘黑闼行军施政，都一如窦建德旧法，但“攻战勇决过之”。无奈何，秦王李世民又亲自率兵攻讨。洺水一战，李世民又折亲信大将罗士信，不得不坚壁拥兵。面对刘黑闼数次挑战，以勇胜闻名的李世民也不得不避其锋芒。
不久，刘黑闼军粮已尽，拥全军奔来决战。李世民派人掘开洺水，淹死刘黑闼数千人，马上的劲骑顿时成为水中沉石，又被杀万余人。最后，刘黑闼只剩下一千多号人，亡奔突厥。
两个多月后，刘黑闼借得突厥兵，又杀个回马枪，高祖李渊再遣大军迎击，全为刘黑闼击破，淮阳王李道玄也死于阵中。一时之间，河北诸州复叛，旬日之间，刘黑闼“尽复故城”，建都洺州。
一向以勇武善斗自诩的齐王李元吉心中十分害怕刘黑闼，拥兵逗留不前。倒是太子李建成不断督兵进讨，连战大捷。转年（武德五年）二月，李建成大破刘黑闼于馆陶，又攻之于永济渠，一路追击。刘黑闼马不停蹄，跑到饶阳城下，左右只剩一百多人，又被打回原形。
饶阳城刺史葛德威本是刘黑闼任命的官员，但此刻兵败落魄，刘黑闼也不敢冒然进城。葛德威“谬为诚敬，涕泣固请”，一定要请老主人进城吃饭。饿得眼睛发蓝的众人禁不住酒食之香的诱惑，进城吃饭。刚刚坐下，鸡腿还未入嘴，葛德威师重兵包围诸人。
束手被擒之时，刘黑闼大骂“狗辈负我”。但乱世之中，各思自保，他自己最终成为葛德威求取富贵的最佳礼物。太子李建成马上派人斩杀刘黑闼，山东遂定。
义结金兰富贵成隙——杜伏威与辅公袥杜伏威，齐州章丘人。自少落拓，不治产业。杜伏威自少年时代，家里穷得叮当乱响，绝对的贫下中农出身。他常常穿墙破户偷东西，以此为生。所喜的是，杜伏威有个刎颈之交的铁哥们辅公袥。这位辅公子的姑姑是个养羊为生的大财主，辅公袥常常从姑姑家里的羊圈偷羊送给杜伏威吃，少年义气，惺惺相惜。见圈里羊只越来越少，辅公袥的姑姑气坏了，一状告到“派出所”，郡县的捕快就四处搜抓两个人。情急之下，两个人“遂俱亡命，聚众为群盗，时年十六”。也就是在现今还上高中的年纪，两个少年已经成为“起义军”小首领了。
杜伏威打仗很勇敢，出则居前，入则殿后，众人咸服，不久就被推为头领。隋炀帝大业九年起（公元613年），杜、辅二人自称将军，在江淮一带寇掠往来。在此期间，他们用计用力，兼并了苗海潮、赵破阵等原本人数多于自己的大股“游盗”，并大破隋朝江都留守宋颢大兵。隋炀帝闻知大怒，亲派右御卫将军陈棱以精兵八千攻讨杜、辅二人。
陈棱虽是御林军出身，兵铠精良，都十分惧怕杜、辅的军士，大军到后根本不敢交战。杜伏威派人给陈棱送去一套妇人衣服，并在信中称陈棱为“陈姥”，以此激怒这位御林军军官。
陈棱大怒，挥军前进。杜伏威也领兵迎前，亲自跃出阵前挑战。陈棱有个部将是神箭手，一箭正中杜伏威前额。杜伏威大怒，在马上用手指着朝自己放冷箭的军校，说：“不杀汝，我终不拨箭１于是驰马大呼，直冲入陈棱阵中。隋兵人马兵器当时都占绝对优势，就是无胆打仗。杜伏威匹马冲来，纷纷掉头往回跑。杜伏威一直奔驰到朝他射箭的军校面前，“使其拨箭，然后斩之”。连血也不擦试一下，杜伏威一手拿着人头，一手执枪，又冲入陈棱阵中，杀数十人。陈棱军大溃，八千人被杀得一个不剩，最后这位御林军军官只身一人因马好才得免跑掉。
杜、辅二人乘胜破高邮、历阳，一时间各路“小盗”争来附之，声威震江南。他们又亲选五千人为敢死之士，号为“上募”，厚饷精骑，同甘共苦。每遇攻战，就下令这些“上募”发击，战罢检查，如果这些人有枪箭创伤在后背的，一律就地斩首（说明这些人是逃跑时被人自后击中）。所获财物，全部赏赐将士，故而人自为战，所向无敌。
宇文化及在江都杀掉隋炀帝后，闻知杜伏威大名，任命他为历阳大守，“伏威不受”，可见也是个知晓伦理大节的英雄。在洛阳继位的越王杨侗很器重杜伏威，拜他为东南道行台尚书令，封楚王。后来王世充篡逆，毒死杨侗，杜伏威向唐朝投降，被唐高祖李渊拜为东南道行台尚书令、上柱国，封吴王，赐姓李。
杜伏威投唐后十分卖力，与辅公祏一起把江淮一带称雄的李子通、汪华等武装均彻底清灭掉，尽有江东、淮南之地。
在杜伏威军中，大家都知道知道辅公袥是他的生死哥们，全营上下都呼辅公祏为“伯”，像畏敬杜伏威一样畏敬辅公袥。富贵之后，两个人少年时代的生死交情逐渐淡漠，杜伏威渐渐猜忌起这位老哥们。他把自己的两个养子封为左、右将军，升辅公袥为“仆射”，外表尊崇，实际上夺掉了他的实际掌兵权力。辅公袥也是聪明人，虽心中怏怏不快，外表也假装不在乎，成日与老朋友学辟谷成仙的把戏，迷惑杜伏威。
秦王李世民平灭刘黑闼后，杜伏威心内大惧，他上表高祖，申请入朝觐见。可以想见，权力、金钱、官爵的富贵侵蚀力是如此巨大，从前杜伏威为流氓无产者的时候，只身匹马陷阵而不惧，生死度外；如今，自己拥数十万众兵，独霸江南，只是听说李世民平灭刘黑闼的消息，就吓得赶忙亲身入朝见唐皇，以表自己的忠贞不罚临行前，杜伏威私下嘱咐自己的亲信：“吾入京，若不失职，无令公袥为变，”非常提防辅公袥趁间寻事。
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